АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-32268/2020

24 мая 2021 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 17 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2021 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское», Саратовская обл., Татищевский р-н, р.п. Татищево (ОГРН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: ООО ГК «Русагро» 

о взыскании задолженности по договору поставки №Д-118742/08-2017 от 01 апреля 2017 года в размере 2 781 122,75 руб.

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Новопокровское» - ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2021 г., паспорт и диплом обозревались; 

от Общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» - ФИО4, представитель по доверенности № 73/2020 от 20.08.2020 года, паспорт и диплом обозревались; 

от ООО «ГК «Русагро» - ФИО5, представитель по доверенности № 37 от 01.01.2021 г. паспорт и диплом обозревались;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Новопокровское», Саратовская обл., Татищевский р-н, р.п. Татищево (ОГРН 

<

***>),в лице конкурсного управляющего ФИО2,к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН 

<

***>), о взыскании задолженности в размере 10 501 603 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суду Саратовской области от 18 ноября 2020  года по делу №А57-14607/2020 суд выделил требования по различным договорам в отдельные производства.

В данном деле рассматриваются требования ООО «Новопокровское», Саратовская область, Татищевский район, р.п. Татищево к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки №Д-118742/08-2017 от 01 апреля 2017 года в размере 242 247,25 руб.

Определением от 03.03.2021 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Группа Компаний «Русагро» (392000, 

<

...> этаж, помещение 303; 115054, 

<

...> этаж, помещение 256).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, согласно уточнениям истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору поставки №Д-118742/08-2017 от 01 апреля 2017 года в размере 2 781 122,75 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено. 

В ходе судебного заседания ООО «Группа Компаний «Русагро» заявило ходатайство о замене истца – ООО «Новопокровское», р.п. Татищево Саратовской области на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>).

В обоснование своего ходатайства ООО «Группа Компаний «Русагро» представило договор уступки права требования (цессии) №1 от 26.11.2020г., заключенный между ООО «Новопокровское» (цедент) и ООО «Группа Компаний «Русагро» (цессионарий), в соответствии с которым к ООО «Группа Компаний «Русагро» перешло право требования к ООО «Новопокровское» на общую сумму 361 035 196, 86 руб., в том числе в части требований, заявленных в данном иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 33 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, суд удовлетворяет ходатайство ООО «Группа Компаний «Русагро» и производит замену истца – ООО «Новопокровское», р.п. Татищево Саратовской области на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>).

Заявлений по статьям 24, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Истец поддерживает иск, с учетом уточнений исковых требований.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  в отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, 01 апреля 2017 года между  ООО «Новопокровское» и «Агроинвест» был заключен договор поставки № №Д-118742/08-2017, согласно условиям, которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю горюче-смазочные материалы, средства защиты растений, минеральные удобрения, семена, запасные части и материалы для ремонта сельскохозяйственной техники и автомобилей, и иные товарно-материальные ценности, а покупатель принять и оплатить товар. 

Согласно п. 1.1. договора поставки под партией понимается наименование, ассортимент и количество единовременно преданного Покупателю Оборудования, указанного в товарной накладной (или ином товаросопроводительном документе), содержащем сведения о фактически принятом Покупателем Оборудовании.

Ассортимент, наименование, количество, цена товара согласовываются Сторонами в товарных накладных/универсальных передаточных документах или в спецификации при поставке партии  Товара на сумму более 10 000 000 руб. 00 коп. Срок поставки не позднее 10 календарных дней с момента оплаты Покупателем соответствующей партии Товара, либо в соответствии с заранее согласованным сторонами сроком, если иное не согласовано Сторонами в Спецификации к настоящему договору. 

Согласно Универсально-передаточным документам (далее - УПД)  № нп-000002224 от 31.10.2017 г., № нп-000002415 от 31.10.2017 г., № нп-000002596 от 30.11.2017 г., № нп-000003020 от 30.12.2017 г., № нп-000000126 от 28.02.2018 г.,  № нп-000000268 от 31.03.2018 г., № нп-000000392/3 от 24.04.2018 г.,  № нп-000000910/6 от 27.08.2018 г., № нп-000001327/6 от 27.08.2018 г., № нп-000002420  от 16.11.2018 г.,  № нп-000002786 от 10.12.2018 г. в адрес Ответчика был поставлен  товар на общую сумму 242 247, 25 руб. 

Указанные выше универсально-передаточные документы оформлены надлежащим образом. 

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, согласно уточнениям истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору поставки №Д-118742/08-2017 от 01 апреля 2017 года в размере 2 781 122,75 руб.

В обоснование увеличения исковых требований на сумму 2 538 875, 50 руб., истцом представлены универсально-передаточные документы №нп-00000058 от 29.01.2018 г., №нп-000000403 от 30.04.2018 г., №нп-000000404 от 30.04.2018 г., №нп-000000417 от 26.05.2018 г., №нп-000000531 от 28.05.2018 г., №нп-000000629 от 31.05.2018 г., №нп-000000560 от 30.06.2018 г., №нп-000000768 от 30.06.2018 г.. №нп-000001299 от 09.07.2018 г., №нп-0000000859 от 31.07.2018 г., №нп-000001516 от 31.07.2018 г., №нп-000000977 от 31.08.2018 г., №нп-000001434 от 31.08.2018 г., №нп-000001511 от 31.08.2018 г., №нп-000001851 от 30.09.2018 г., №нп-000001821 от 30.09.2018 г., №нп-000002157 от 31.10.2018 г., №нп-000002474 от 30.11.2018 г., №нп-000002476 от 07.12.2018 г., №нп-000000119/1 от 09.01.2019 г., однако данные  универсально-передаточные документы  оформлены ненадлежащим образом, а именно: отсутствует подпись уполномоченного  истцом и ответчиком  лица, оттиска  печати истца и ответчика.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что представленные истцом универсальные передаточные документы при отсутствии в нем подписей уполномоченных лиц и оттисков печатей, непредставления первичной бухгалтерской документации в подтверждение факта поставки товара, указанного в универсальных передаточных документах, не является надлежащим доказательством в рамках спора о взыскании договорной задолженности.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Таким образом, в удовлетворении иска в части взыскания 2 538 875, 50 руб. задолженности по универсальным передаточным документам следует отказать.

В статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

 Согласно статье 454, а также части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязан передать товар в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить его непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено нормами действующего законодательства или договором. 

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки, поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личными, семейными, домашними и иным подобным использованием

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки товаров применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора. 

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Таким образом, применительно к договору поставки существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара. 

По пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. 

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. 

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

26.11.2020г. между ООО «Новопокровское» (цедент) и ООО «Группа Компаний «Русагро» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) №1 от 26.11.2020г., согласно которому к ООО «Группа Компаний «Русагро» перешло право требования к ООО «Агроинвест», в том числе задолженности по договору поставки №Д-118742/08-2017 от 01 апреля 2017 года.

На день рассмотрения иска суду доказательств оплаты задолженности по договору поставки №Д-118742/08-2017 от 01 апреля 2017 года не представлено. 

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки №Д-118742/08-2017 от 01 апреля 2017 года признаются судом подлежащими удовлетворению в части в размере 242 247, 25 руб. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Произвести замену истца – ООО «Новопокровское», Саратовская область, ОГРН 

<

***> на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов, ОГРН 

<

***>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская область, ОГРН 

<

***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов, ОГРН 

<

***> задолженность задолженности по договору поставки №Д-118742/08-2017 от 01 апреля 2017 года  в размере 242 247,25 руб. , в остальной части – отказать.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                     Н.С. Фугарова