ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-23897/2024-ГК

Дело № А40-217926/23

г. Москва

16 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Н.И. Левченко,

судей: Е.Б. Алексеевой, О.Г. Головкиной, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Красниковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2024 года

по делу № А40-217926/23, принятое судьей Н.П. Чебурашкиной,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Зеленые линии-Калуга»

(ОГРН: 

<

***>, 249425, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ»

(ОГРН 

<

***>, 117418, 

<

...>, стр. 1)

третье лицо: Акционерное общество «Севергазбанк»

об установлении права собственности,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 29.01.2024,

диплом АВБ 0198658 от 30.12.1998;

от ответчика: не явился; извещен;

от третьего лица: не явился; извещен;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Зеленые линии-Калуга» (далее – ООО «Зеленые линии-Калуга», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ» (далее – ООО «Опцион-ТМ», ответчик) об установлении права собственности на предметы лизинга: Фреза Spedo Маrte Bipower, год выпуска 2019, серийный номер 58671913282, Завод производителя Spedo, Страна Производителя Италия, Опрыскиватель садовый BUFER «FANDOX HBR Anatolia», серийный номер 2019/0628, Завод производителя ОNТАR, Страна производителя Турция, год выпуска 2019, BUFER «FANDOX HBR Anatolia», серийный номер 2019/0630, Завод производителя ОNТАR, Страна производителя Турция, год выпуска 2019 - Прицеп опрыскивателя Amazone UX 5200- Super, модель UX 5200, год выпуска 2018, серийный номер UX 06000421, Страна производителя Россия, Завод изготовителя Евротехника. - Соломовыдуватель Lucas G CKator 32, Завод производителя Lucas G SAS. Страна производителя Франция, год выпуска 2019, Серийный номер S3078. - Трактор «Кировец» К-735 «Стандарт», год выпуска 2019, изготовитель АО «Петербургский тракторный завод», Россия, заводской номер М0758, ПСМ № RU CB 431967 от 30.04.2019 г. - Трактор «Кировец» К-735 «Стандарт», год выпуска 2019, изготовитель АО «Петербургский тракторный завод», Россия, заводской номер М0685, ПСМ № RU CB 431966 от 30.04.2019 об обязании передать документы для переоформления права собственности (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.). на предметы лизинга: Фреза Spedo Маrte Bipower, год выпуска 2019, серийный номер 58671913282, Завод производителя Spedo, Страна Производителя Италия. - Опрыскиватель садовый BUFER «FANDOX HBR Anatolia», серийный номер 2019/0628, Завод производителя ОNТАR, Страна производителя Турция, год выпуска 2019. - BUFER «FANDOX HBR Anatolia», серийный номер 2019/0630, Завод производителя ОNТАR, Страна производителя Турция, год выпуска 2019 - Прицеп опрыскивателя Amazone UX 5200-Super, модель UX 5200, год выпуска 2018, серийный номер UX 06000421, Страна производителя Россия, Завод изготовителя Евротехника. - Соломовыдуватель Lucas G C-Kator 32, Завод производителя Lucas G SAS. Страна производителя Франция, год выпуска 2019, Серийный номер S3078. - Трактор «Кировец» К-735 «Стандарт», год выпуска 2019, изготовитель АО «Петербургский тракторный завод», Россия, заводской номер М0758, ПСМ № RU CB 431967 от 30.04.2019 - Трактор «Кировец» К-735 «Стандарт», год выпуска 2019, изготовитель АО «Петербургский тракторный завод», Россия, заводской номер М0685, ПСМ № RU CB 431966 от 30.04.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Севергазбанк».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 15.05.2024 представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд апелляционной инстанции не направили.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ООО «Опцион ТМ» (лизингодатель) ООО «Зеленые линии-Калуга» (лизингополучатель) заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга) техники № 081-04/2019 от 17.04.2019, № 090-04/2019 от 16.05.2019, № 073-04/2019 от 11.04.2019, № 074-04/2019 от 11.04.2019 (далее - договоры).

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга у поставщика, выбранного лизингополучателем и предоставить предмет лизинга лизингополучателю за плату во временное владение пользование на условиях, предусмотренных договором, с последующим выкупом лизингополучателем предмета лизинга по выкупной цене.

В соответствии с пунктами 9.1. и 9.2. договоров — выкуп имущества осуществляется только при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены в полном объеме в соответствии с графиком платежей и отсутствия задолженности лизингополучателя по любым иным выплатам по договору.

Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю - с момента подписания акта приема-передачи имущества в собственность в соответствии с пунктами 9.5. договоров.

Истец и ответчик 27.06.2022 заключили соглашения о плановом закрытии договоров финансовой аренды (лизинга) техники № 081-04/2019 от 17.04.2019,             № 090-04/2019 от 16.05.2019, № 073-04/2019 от 11.04.2019, № 074-04/2019 от 11.04.2019.

Истец и ответчик 22.07.2022 подписали акты приема-передачи имущества в собственность к договорам финансовой аренды (лизинга) техники №081-04/2019 от 17.04.2019, № 090-04/2019 от 16.05.2019, №073-04/2019 от 11.04.2019, № 074-04/2019 от 11.04.2019.

Согласно пункту 2.9 договора финансовой аренды (лизинга) техники                     № 074-04/2019 от 11.04.2019, общая сумма договора за предоставление временного владения и пользования имуществом составляет 19 810 346 рублей 88 копеек.

В соответствии с реестром банковских документов по договору № 074-04/2019 от 11.04.2019, ООО «Зеленые линии-Калуга» выплатило в пользу ответчика                       20 303 528 рублей 96 копеек.

Согласно пункту 2.9 договора финансовой аренды (лизинга) техники                    № 073-04/2019 от 11.04.2019, общая сумма договора за предоставление временного владения и пользования имуществом составляет 2 775 335 рублей 04 копеек.

В соответствии с реестром банковских документов по договору № 073-04/2019 от 11.04.2019, ООО «Зеленые линии-Калуга» выплатило в пользу ответчика                         2 857 637 рублей 52 копейки.

Согласно пункту 2.9 договора финансовой аренды (лизинга) техники                     № 081-04/2019 от 17.04.2019, общая сумма договора за предоставление временного владения и пользования имуществом составляет 7 814 532 рубля 72 копейки.

В соответствии с реестром банковских документов по договору № 081-04/2019 от 17.04.2019, ООО «Зеленые линии-Калуга» выплатило в пользу ответчика                         7 814 532 рубля 72 копейки.

Согласно пункту 2.9 договора финансовой аренды (лизинга) техники                    № 090-04/2019 от 16.05.2019, общая сумма договора за предоставление временного владения и пользования имуществом составляет 3 497 867 рублей 40 копеек.

В соответствии с реестром банковских документов по договору № 090-04/2019 от 16.05.2019, ООО «Зеленые линии-Калуга» выплатило в пользу ответчика                         3 497 867 рублей 40 копеек.

Таким образом, истец в полном объеме исполнил обязательства по договорам финансовой аренды (лизинга) техники, однако, до настоящего времени ответчиком не исполнена обязанность, предусмотренная в пунктами 9.2, 9.5 и 9.8 договоров, по передаче документов, относящихся к предмету лизинга и необходимые для его эксплуатации, в том числе правоустанавливающие документы (оригиналы паспортов транспортных средств и т.д.).

В соответствии с разъяснениями пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате 5 соответствующего вознаграждения (платы за финансирование),в связи с чем согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 28 Закона  о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ)

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п). 

При этом, у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.). («Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021). 

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов. 

Поскольку лизингополучатель исполнил обязательства по договору лизинга в полном объеме, следовательно, право собственности на предмет лизинга перешло к нему в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29 октября 1998 года                       № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». В случае отказа от оформления перехода права собственности к лизингополучателю, лизингополучатель может обратиться в суд с требованием о признании за ним права собственности на предмет лизинга, а также с требованием о передаче правоустанавливающих документов на предмет лизинга.

Суд первой инстанции установил, что предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен, право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю, ввиду чего удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При этом, как следует из  абзаца 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указание стороной спора на третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наличие в распоряжении лица доказательств по делу сами по себе не являются основанием для привлечения лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из содержания статьи 51 АПК РФ и разъяснений вышестоящей инстанции следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда. Если аргументация истца о влиянии итогового судебного акта по делу на права третьего лица была не убедительна для суда, то он вправе не привлекать его к участию в деле.

Следовательно, главным условием привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что решение по делу может повлиять на права и обязанности третьего лица по отношении к одной из сторон спора.

В соответствии с изложенным, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, в обоснование заявления о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон.

В суд первой инстанции ходатайство о привлечении АО КБ «Москоммерцбанк» к участию в рассмотрении настоящего дела от ответчика не поступало, ходатайство от АО КБ «Москоммерцбанк» об участии в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования не рассматривалось.

Между тем, ответчик не представил суду доказательств того, что принятое по делу решение затрагивает права и обязанности АО КБ «Москоммерцбанк», отсутствуют выводы суда первой инстанции о правах и обязанностях                                     АО КБ «Москоммерцбанк».

Кроме того, постановлением Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № ВАС-16533/11 установлено, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ). Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 ГК РФ).

Ввиду чего, доводы ответчика в указанной части подлежат отклонению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2024 года по делу№ А40-217926/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                   Левченко Н.И.

 

Судьи:                                                                                                            Алексеева Е.Б.

 

                                                                                                                        Головкина О.Г.