ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-151/2024

г. Челябинск

29 марта 2024 года

Дело № А07-16315/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В., 

судей Бабиной О.Е., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Новые дороги» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2023 по делу № А07-16315/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Энерговектор» (далее - истец, ООО «Энерговектор») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Абба констракшен» (далее – ответчик, ООО «Абба констракшен»), акционерному обществу «Новые дороги» (далее - соответчик, АО «Новые дороги») о солидарном взыскании 493 708 руб. 80 коп. основного долга по договору поставки нефтепродуктов № ЭВ-СМП/АТ20190322/3 от 22.03.2019, 1 011 514 руб. 76 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 03.09.2020 по 31.08.2023, с начислением по день фактической оплаты долга, неустойки за период с 03.09.2020 по 31.08.2023 в размере 248 852 руб. 14 коп. с начислением по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

АО «Новые дороги» (далее также – податель жалобы, апеллянт) с вынесенным решением не согласилось в части удовлетворения требований к поручителю, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе АО «Новые дороги» указывает на то, что судом не применены нормы материального права о сроках предъявления требований к поручителю, а также о коммерческом кредите. Кроме того, апеллянт указывает, что текст договора поставки не содержит условий о коммерческом кредите, однако такое условие возникает в спецификациях, и процент по коммерческому кредиту составил 200% годовых. 

Кроме того, судом не дана оценка дополнительному соглашению №1 от 27.10.2020 к договору поручительства от 27.03.2019 №ЭВ-НД/ДП20190327, согласно которому срок поручительства установлен по 31.12.2021, однако исковое заявление с требованиями к поручителю - АО «Новые Дороги», представлено ООО «Энерговектор» в мае 2023 года, что противоречит условиям договора поручительства в редакции приведенного дополнительного соглашения.

По мнению апеллянта, предъявление требований за пределами сроков, установленных договором и гражданским законодательством, к поручителю - АО «Новые Дороги», не законно и не обосновано.

От ООО «Энерговектор» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в дела, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части - в части взыскания с АО «Новые дороги».

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Энерговектор» (поставщик) и ООО «СМП-38» (покупатель), после переименования ООО «Абба констракшен», был заключен договор поставки нефтепродуктов № ЭВ-СМП/АТ20190322/3 от 22.03.2019, по условиям которого поставщик обязуется продать и поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «товар», «продукция», «нефтепродукты» в количестве, по качеству и цене, условиям оплаты, определяемыми по заявке покупателя, согласованной с поставщиком, и оформленными приложением к договору, являющимся неотъемлемой частью договора. Наименование, количество, номенклатура, цена, условия, сроки оплаты, место, способ и сроки поставки устанавливаются сторонами в приложениях (п. 1.1).

Покупатель принимает и оплачивает отгруженные по его реквизитам нефтепродукты в соответствии с договором (п. 1.2).

Поставляемые в соответствии с договором нефтепродукты оплачиваются по ценам, оговариваемым в приложении с учетом НДС (п. 1.3).

Сторонами были подписаны приложения № 1-131 к договору поставки нефтепродуктов № ЭВ-СМП/АТ20190322/3 от 22.03.2019, в которых согласованы наименование и характеристики, количество и цена товара, условия его поставки и оплаты.

Условия оплаты товара и транспортных расходов: отсрочка платежа в течение 14 календарных дней с момента передачи товара покупателю (п. 5 приложений).

Поставленный по договору товар и услуги по его доставке, считаются поставленными на условиях коммерческого кредита.

Цена поставленного товара и стоимость транспортных услуг по его доставке является суммой коммерческого кредита; датой предоставления коммерческого кредита считается дата передачи товара покупателю.

Размер процентов за пользование коммерческим кредитом составляет по Приложениям №№ 82-111 - 0,04% от суммы коммерческого кредита в день, по приложениям №№ 112-131 - 0,2% от суммы коммерческого кредита в день.

В течение первых 14 календарных дней с момента предоставления коммерческого кредита, покупателю предоставляется льготный период в течение которого проценты за пользование коммерческим кредитом не начисляются. Начиная с 15 дня с даты предоставления коммерческого кредита и до полной оплаты цены товара и стоимости транспортных услуг за пользование коммерческим кредитом начисляются проценты в размере установленном в Приложении. Проценты должны быть уплачены одновременно с оплатой цены товара и стоимости транспортных услуг. В случае частичной оплаты или частичного погашения коммерческого кредита, правила о коммерческом кредите распространяются на оставшуюся сумму неоплаченного или непогашенного коммерческого кредита (п. 5 приложений).

В случае не оплаты либо не полной оплаты стоимости товара, а также транспортных расходов в установленный срок покупатель будет обязан выплатить неустойку в размере 0,04% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа (п. 5.2 договора с учетом протокола разногласий).

Поставка товара по договору осуществлена истцом в полном объеме, что подтверждается подписанными обеими сторонами универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела.

В соответствии с подписанными сторонами Приложениями №№ 82-131 к договору истец поставил ответчику товар, который был оплачен покупателем с нарушением сроков оплаты, а товар, поставленный по Приложению № 131 «мазут топочный по цене 24 720 руб. за тонну, количество 27 тонн», поставленный по универсальному передаточному документу (далее – УПД) от 03.11.2022 № 8733 на сумму в размере 643 708,80 руб., был оплачен частично, неоплаченный остаток составил 493 708,8 руб.

Первичные документы, в том числе УПД, по Приложениям к договору №№ 82-131 представлены истцом с исковым заявлением.

27.03.2019 между ООО «Энерговектор» и ЗАО «Новые дороги» (в настоящее время - АО «Новые дороги») заключен договор поручительства                 № ЭВ-НД/АТД-20190321 (далее - договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства в редакции  Протокола согласования разногласий от 27.03.2019 к договору поручительства № ЭВ-НД/АТД-20190321 от 27.03.2019 (далее - протокол согласования разногласий) поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение покупателем: ООО «СМП-38» всех обязательств по договору поставки № ЭВ-СМП/АТ20190322/3 от 22.03.2019.

Пункт 1.2 договора поручения в согласованной сторонами редакции предусматривает обязательства, исполнение которых обеспечивается договором поручительства, в том числе, но не исключительно: обязанность по уплате стоимости поставленного товара, в том числе в отношении товара, который будет поставлен в будущем; процентов по коммерческому кредиту; процентов за пользование чужими денежными средствами, судебные и иные расходы, связанные с реализацией прав по договору поставки.

В п. 2.1 договора поручительства предусмотрена солидарная с покупателем ответственность поручителя за неисполнение обязательств по договору поставки, включая, но не исключительно, погашение основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки, судебных расходов и других убытков, вызванных неисполнением покупателем своих обязательств по договору поставки.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 29.03.2023 об оплате задолженности.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанного ими договора поставки № ЭВ-СМП/АТ20190322/3 от 22.03.2019, содержащего все необходимые условия (с учетом подписанных к договору спецификаций), позволяющие признать договор заключенным (пункт 3 статьи 455, пункт 1 статьи 465, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчиком (ООО «Абба констракшен») в материалы дела не представлено надлежащих доказательств отсутствия своей вины в несвоевременной оплате товара и доказательств того, что он принимал меры к своевременному исполнению своих обязательств по договору.

Неисполнение ООО «Абба констракшен» обязанности по оплате товара в установленные договором сроки послужило истцу основанием для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Согласно части 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Исходя из положений абзаца 3 пункта 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практики применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14), проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац 4 пункта 12 Постановления № 13/14).

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации о займе.

Обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту как бы в кредит, с отсрочкой получения предусмотренного договором встречного исполнения со стороны этого контрагента. Последний в силу названных обстоятельств какое-то время (до исполнения своего обязательства), по сути, пользуется денежными средствами (вещами, определяемыми родовыми признаками), переданными ему другой стороной или подлежащими передаче указанной стороне в оплату полученных от нее товаров, выполненных работ, оказанных услуг.

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктами 5 приложений № 82-131 к договору поставки нефтепродуктов № ЭВ-СМП/АТ20190322/3 от 22.03.2019 предусмотрен порядок оплаты: отсрочка платежа – 14, 28 или 30 календарных дней с момента передачи товара покупателю. Также указанными пунктами Приложений предусмотрено право поставщика начислять проценты за пользование коммерческим кредитом в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации. Размер процентной ставки по коммерческому кредиту составляет: в период предоставленной покупателю отсрочки платежа - 0 процентов, при оплате товара покупателем по истечении срока размер процентов по коммерческому кредиту составляет по Приложениям №№ 82-111 по ставке 0,04% в день, по приложениям №№ 112-131 - 0,2% в день.

Таким образом, стороны предусмотрели возможность начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а представляют собой плату за пользование коммерческим кредитом, подлежащую оплате покупателем по требованию поставщика за весь период пользования коммерческим кредитом.

Поскольку ООО «Абба констракшен» нарушил условия договора по оплате поставленного товара в срок, установленный договором, у истца возникло право на взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В рассматриваемом случае, АО «Новые дороги» является поручителем ООО «Абба констракшен» по договору поставки нефтепродуктов № ЭВ-СМП/АТ20190322/3 от 22.03.2019 перед истцом.

Оценивая возражения апеллянта относительно срока окончания договора поручительства № ЭВ-НД/АТД-20190321 от 27.03.2019 к договору поставки нефтепродуктов № ЭВ-СМП/АТ20190322/3 от 22.03.2019, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

В статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации императивно установлен исчерпывающий перечень оснований прекращения поручительства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Таким образом, срок, на который выдано поручительство, является пресекательным, по его истечении поручительство прекращается.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» разъяснено, что при установлении в договоре поручительства условия о сроке, на который оно выдано, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иска к поручителю.

В материалах электронного дела имеется дополнительное соглашение №2 от 15.10.2021 к договору поручительства № ЭВ-НД/АТД-20190321 от 27.03.2019, согласно пункту 1 которого срок действия договора поручительства продлен до 31.12.2023.

Указанное дополнительное соглашение подписано со стороны истца и ответчиков без замечаний и возражений, содержит оттиски печатей сторон.

О фальсификации указанного дополнительного соглашения в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апеллянтом не заявлено.

Указанное обстоятельство исключает обоснованность доводов апеллянта о прекращении срока поручительства с 01.01.2022.

Довод апеллянта о необоснованности исковых требований в связи с отсутствием в договоре поставки условий о коммерческом кредите подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Согласно Протоколу согласования разногласий от 27.03.2019 к договору поручительства № ЭВ-НД/АТД-20190321 от 27.03.2019 (далее - протокол согласования разногласий) обязательства, исполнение которых обеспечивается договором поручительства, в том числе, но не исключительно: обязанность по уплате стоимости поставленного товара, в том числе в отношении товара, который будет поставлен в будущем; процентов по коммерческому кредиту; процентов за пользование чужими денежными средствами, судебные и иные расходы, связанные с реализацией прав по договору поставки (пункт 1.2).

В пункте 2.1 договора поручительства предусмотрена солидарная с покупателем ответственность поручителя за неисполнение обязательств по договору поставки, включая, но не исключительно, погашение основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки, судебных расходов и других убытков, вызванных неисполнением покупателем своих обязательств по договору поставки.

Согласно пункту 1.3 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями договора поставки и приложений к нему и согласен отвечать за исполнение всех обязательств покупателя полностью по договору поставки, в том числе по приложениям к договору поставки, которые будут заключены между покупателем и кредитором в будущем.

Буквальное содержание 1.3 договора поручительства и толкование его условий по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что поручитель - АО «Новые дороги», надлежащим образом ознакомлен со всеми условиями договора поставки и приложений к нему и согласен отвечать за исполнение всех обязательств покупателя полностью по договору поставки, в том числе, по приложениям к договору поставки, которые будут заключены между покупателем и кредитором в будущем.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что в спорных правоотношениях отсутствует «сильная» и «слабая» сторона, поскольку истец и ответчики являются равными участниками гражданских правоотношений.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Свобода договора не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных законами.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Как отражено в определении Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 83-КГ16-2 принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия отмечает, что арбитражный суд, установив факт неисполнения должником обязательств по оплате в установленный срок, с учетом предоставленного периода отсрочки по оплате товара и установив наличие в договоре условий о применении к такой ситуации положений о коммерческом кредите, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных фактических обстоятельств (характер обязательства, степень виновности ответчика, процентная ставка, порядок заключения договора, преддоговорное поведение сторон, практику правоотношений сторон и прочее), установив риск возможного неосновательного обогащения одной из сторон либо иным образом нарушение основополагающих принципов разумности и добросовестности, нарушение баланса прав и обязанностей сторон договора, вправе снизить размер процентов за пользование коммерческим кредитом.

В настоящем случае, исследовав представленные в материалы дела документы, апелляционный суд устанавливает, что согласованное сторонами условие о коммерческом кредите не может расцениваться в качестве злоупотребления правом. 

По мнению суда, в случае несогласия с какими-либо условиями, предусмотренными договором поставки и договором поручительства, АО «Новые Дороги» имело право отказаться от заключения договора поручительства.

Доказательств того, что АО «Новые Дороги» при заключении договора было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат (пункты 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В силу статей 50, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации АО «Новые Дороги» является коммерческой организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли.

АО «Новые Дороги», как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения, принятых на себя обязательств.

Само по себе возражение соответчика при рассмотрении настоящего дела против размера ставки коммерческого кредита, установленного ранее соглашением сторон, не является бесспорным основанием для снижения размера платы за коммерческий кредит, в отсутствие доказательств для такого снижения.

В этой связи исковые требования в части взыскания с АО «Новые дороги» как солидарного должника процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 03.09.2020 по 31.08.2023 в размере 1 011 514 руб. 76 коп. удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме при наличии законных оснований.

Относительно доводов АО «Новые дороги» о том, что проценты за пользование коммерческом кредитом являются ростовщическими, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В пункте 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14) разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 Кодекса), кредитному договору (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 Постановления № 13/14 разъяснено, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, проценты за пользование коммерческим кредитом (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору. Плата за пользование коммерческим кредитом относится к части основного долга и подлежит взысканию в полном объеме.

Снижение размера подлежащих взысканию в пользу истца процентов по коммерческому кредиту на основании норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву их чрезмерности не может быть произведено, поскольку данная норма не подлежит применению к указанным процентам, исходя из их правовой природы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по изложенным в апелляционной жалобе мотивам не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2023 по делу № А07-16315/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Новые дороги» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   С.В. Тарасова 

 

Судьи:                                                                         О.Е. Бабина

 

Е.В. Ширяева