АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-6319/2017

г. Краснодар

04 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2022 г.

          Постановление изготовлено в полном объеме 4 марта 2022 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Конопатова В.В., в отсутствие в судебном заседании  ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юггидромеханизация» – ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Инертных Материалов», иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А53-6319/2017 (Ф08-713/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юггидромеханизация» (далее – должник) в суд обратился и.о. внешнего управляющего должника ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.06.2016 № 16035, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Инертных Материалов» (далее – ответчик); признании недействительным договора хранения от 23.06.2016 № 16036, заключенного должником и ответчиком; неприменении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции (уточненные требования).

Определением суда от 19.09.2021, оставленным без изменения постановлением                 от 02.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе заявитель  просит отменить определение от 17.09.2021 и постановление суда от 02.12.2021. Заявитель указывает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 20.03.2017 заявление уполномоченного органа принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 08.02.2018 (резолютивная часть от 01.02.2018) в отношении ООО «Юггидромеханизация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 25.07.2019 (резолютивная часть от 17.07.2019) в отношении должника введена процедура внешнего управления. Исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на ФИО3.

Определением суда от 08.10.2019 внешним управляющим должника утверждена ФИО4.

Определением суда от 11.02.2020 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.07.2020 определение суда от 16.03.2020, которым внешним управляющим должника утвержден ФИО3, отменено. Вопрос об утверждении внешнего управляющего в деле о банкротстве должника направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением суда от 17.07.2020 исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на ФИО3.

Определением суда от 16.11.2020 внешним управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением суда от 27.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В суд обратился и.о. внешнего управляющего должника ФИО3 с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 23.06.2016                        № 16035 и договора хранения от 23.06.2016 № 16036, заключенных должником и ответчиком.

В обоснование заявления управляющий указал, что 23.06.2016 должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить партию строительного песка в количестве 11 тыс. тонн по цене 90 рублей за              1 тонну, согласно выставленному счету, являющемуся неотъемлемой частью договора. Данный договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует до 31.12.2016 или до полного исполнения обязательств по договору.

23 июня 2016 года ответчик перечислил на расчетный счет должника денежные средства в размере 990 тыс. рублей с назначением платежа «оплата по счету № 225 от 23.06.2016 за песок».

23 июня 2016 года должником (хранитель) и ответчиком (поклажедатель) заключен договор хранения товара № 16036, по условиям которого хранитель обязуется хранить товары (песок в количестве 11 000 тонн), переданные ему поклажедателем, и возвратить их в сохранности. Договор заключен на срок до 22.06.2017. Передача товара поклажедателем на хранение хранителю удостоверяется выдачей акта приема-передачи товара на хранение, составленного в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон, подписываемых уполномоченными органами.

По акту приема-передачи к договору хранения поклажедатель передает, а хранитель принимает на себя обязательство хранить товарно-материальные ценности (товар) – песок в количестве 11 тыс. тонн.

Управляющий полагает, что договоры купли-продажи от 23.06.2016 № 16035 и хранения от 23.06.2016 № 16036 являются мнимыми сделками, подписаны с целью искусственного создания кредиторской задолженности и без намерения создать соответствующие данным сделкам правовые последствия (статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды руководствовались статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), статьями 61.2, 61.9, 75, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 181, 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по основаниям, установленным в Законе о банкротстве, судами отказано, поскольку пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2018 (резолютивная часть от 01.02.2018) в отношении                                  ООО «Юггидромеханизация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 25.07.2019 (резолютивная часть от 17.07.2019) в отношении должника введена процедура внешнего управления. Исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на ФИО3.

Определением суда от 16.03.2020 внешним управляющим должника утвержден ФИО3.

Поскольку право на оспаривание сделок по специальным основаниями Главы III.1 Закона о банкротстве возникает у управляющего с даты введения внешнего управления или конкурсного производства, о договоре купли-продажи и договоре хранения управляющему стало известно на станции наблюдения, надлежит признать, что в рамках настоящего дела такое право возникло у внешнего управляющего с 17.07.2019 (дата объявления резолютивной части), однако заявление об оспаривании сделки подано 23.07.2020 (согласно оттиску штампа органа почтовой связи, проставленному на конверте, то есть с пропуском годичного срока на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Таким образом, судами сделан верный вывод, что заявление о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подано в суд с пропуском годичного срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Суды также учли, что сделки по зачету, совершенные в период с 30.04.2011 по 28.02.2014 выходят за пределы периода подозрительности, предусмотренного  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что препятствует возможности из оспаривания по данному основанию.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5                           статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как верно указано судом первой инстанции, в данном случае, поведение как продавца (должника), так и покупателя (ответчика) нельзя признать недобросовестными.

Судом апелляционной инстанции дана оценка договору поставки на предмет мнимости, так как одним из доводов конкурсного управляющего является отсутствие в конкурсной массе спорного песка, оставленного на хранение должнику.

Решением суда от 18.04.2017 по делу № А53-3227/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Юггидромеханизация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Инертных Материалов» взысканы денежные средства в размере 990 тыс. рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 658 рублей 37 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 554 рубля 42 копейки. Судебный акт вступил в законную силу, 02.08.2017 выдан исполнительный лист по указанному выше решению суда

Вступившим в законную силу определением от 05.06.2018 требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Инертных Материалов» в размере 1 001 658 рублей 37 копеек, из которых 990 тыс. рублей задолженности, 11 658 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 22 554 рубля 42 копейки судебных расходов включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при установлении обоснованности заявленного требования о включении в реестр суд проверяет наличие признаков ничтожности сделки.

Учитывая, что судебный акт о включении в реестр требований кредиторов вступил в законную силу, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для повторной оценки выводов суда при рассмотрении настоящего заявления.

При изложенных обстоятельства и с учетом приведенных норм, правовых оснований для пересмотра доводов конкурсного управляющего, которые были предметом исследования по другим делам и при наличии решения суда, вступившего в законную силу, у суда, рассматривавшего настоящий спор, не имелось.

Вместе с тем, выводы суда апелляционной инстанции в указанной части не свидетельствует о неправильности принятого постановления. 

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А53-6319/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             Е.В. Андреева                                                                                                                       В.В. Конопатов