ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-13561/2021

г. Киров

24 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварц-Ярославль»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022 по делу № А82-13561/2021, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аметист плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц-Ярославль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 3725662.84 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аметист плюс» (далее – ООО «Аметист плюс», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц-Ярославль» (далее – ООО «Кварц-Ярославль», ответчик, заявитель) о взыскании с учетом уточнения 16 585 026, 06 руб. задолженности, 1 261 972,24 руб. процентов за период с 23.01.2020 по 09.08.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга. Делу присвоен номер 4117/2020.

Определением суда (резолютивная часть от 12.08.2021 года) по делу № А82-4117/2020 выделено в отдельное исковое производство исковое требование ООО «Аметист плюс» о взыскании 3 462 385,98 руб. задолженности, в том числе по актам выполненных работ: 

- 1/30.09.2008 на сумму 538 154.00 руб.,

- 1/30.09.2008 на сумму 518 718.00 руб.,

- 1/30.09.2008 на сумму 20 250.00 руб.,

- 1/29.09.2008 на сумму 123 667.00 руб.,

- 1/28.01.2009 на сумму 641 348.88 руб.,

- 1/30.09.2008 на сумму 229 269.98 руб.,

- 1/29.05.2009 на сумму 64 548.36 руб.,

263 276,86 руб. процентов с продолжением начисления с 23.01.2020 по 09.08.2021 с продолжением начисления на сумму 3 462 385, 98 руб.  по день фактической оплаты долга Делу присвоен номер А82-13561/2021.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика: 3 394 508,46 руб. задолженности, в том числе по актам выполненных работ: 

- 24/август 2008 на сумму 79 647.43 руб.,

-25/август 2008 на сумму 87 450.00 руб.,

- 1/29.08.2008 на сумму 1 358 550 руб. 52 коп.,

- 1/29.08.2008 на сумму 25 771.10 руб.,

- 1/29.08.2008 на сумму 51 699.00 руб.,

- 23//3/31.08.2008 на сумму 202 536.09 руб.,

- 23//2/31.08.2008 на сумму 94 398 руб. 82 коп.,

- 20//7/31.08.2008 на сумму 125 432.82 руб.,

- 2/31.08.2008 на сумму 98 018.72 руб.,

- 1/30.09.2008 на сумму 635 021 руб. 72 коп.,

- 1/30.09.2008 на сумму 612 087 руб. 24 коп.,

- 1/30.09.2008 на сумму 23 895 руб.

258 291,76 руб. процентов за период с 23.01.2020 по 09.08.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Уточненные требования судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022 с ООО "Кварц-Ярославль" в пользу ООО "Аметист плюс"  взыскано 3 394 508, 46 руб. долга, 258 291, 76 руб. процентов с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.     С ООО "Кварц-Ярославль" в доход федерального бюджета взыскано 41 264 руб. государственной пошлины.

ООО "Кварц-Ярославль" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022 по делу № А82-13561/2021 отменить полностью.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суд необоснованно взыскал с ответчика проценты в размере 258 291, 76 руб. Расчет процентов ответчику истцом не предоставлялся, возможность проверить расчет отсутствовала. При изменении суммы задолженности неверно произведен расчет и взыскание процентов. Суд в обоснование суммы процентов не указал период, за который производится взыскание. В резолютивной части решения также отсутствует период взыскания процентов, что ставит под сомнение законность и обоснованность решения суда. Судом не дано должного обоснования в отказе удовлетворения ходатайства ответчика о применении исковой давности. Заявитель обращает внимание суда апелляционной инстанции, что истцом в подтверждение долга в материалы дела представлен расчет стоимости работ по актам выполненных работ. Из расчета следует, что задолженность возникла за период - август 2008-сентябрь 2009г. С сентября 2009г. до марта 2020г. (предъявление истцом иска на 16 585 026 руб.) прошло более 10 лет и никаких требований об оплате задолженности у истца не возникало (не было требований ни по какому-то конкретному акту, ни по общей сумме, указанной в актах). Иск о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору генерального подряда от 01.11.2005г. в размере 16 585 026, 06 руб. и процентов заявлен в марте 2020г., т.е. за пределами срока исковой давности. Исходя из позиции истца, последний считает, что на момент подписания соглашения о зачете взаимных требований от 02.04.2012г. у ответчика имелся долг перед истцом. Таким образом, у истца имелся срок для подачи иска - 02.04.2015г. В данный срок ни претензий, ни исков предъявлено к ответчику не было. Данный срок одинаков как для основного требования, так и для процентов.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.07.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.07.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 30.01.2012 между ООО «Кварц-Ярославль» (продавец) и ООО «Трест «Ярпромжилстрой» (покупатель) подписан договор купли-продажи № 1, в соответствии с разделом 1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя товар, указанный в приложении спецификации к данному договору. Покупатель обязуется принять и оплатить его. 

В Приложении-спецификации № 1 к договору купли-продажи № 1 от 30.01.2012 поименовано оборудование: автоклав тупиковый б/у в количестве 2 шт., общей стоимостью 3 513 600 руб. (в т.ч. НДС); автоклав ПНР б/у в количестве 1 шт. стоимостью 4 212 600 руб. (в т.ч. НДС).

27.02.2012 между ООО «Кварц-Ярославль» (продавец) и ООО «Трест «Ярпромжилстрой» (покупатель) подписан договор купли-продажи № 2, в соответствии с разделом 1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя товар, указанный в приложении спецификации к данному договору. Покупатель обязуется принять и оплатить его.

В приложении-спецификации № 1 к договору купли-продажи № 2 от 27.02.2012 года поименовано оборудование: заливочные формы в количестве 24 шт. общей стоимостью 1 008 192 руб. (в т.ч. НДС); мельница шаровая СМ 1456 в количестве 1 шт. стоимостью 2 902 800 руб. (в т.ч. НДС); установка резательная в количестве 2 шт. общей стоимостью 1 500 488 руб. (в т.ч. НДС).

В рамках дела А82-14015/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аметист плюс» конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи № 1 от 30.01.2012, договора купли-продажи № 2 от 27.02.2012, заключенных между ООО «Кварц-Ярославль» и ООО «Трест «Ярпромжилстрой».

По мнению конкурсного управляющего в рамках дела А82-14015/2012 данные сделки являются недействительными.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2019 по делу А82-14015/2012 заявление конкурсного управляющего ООО «Аметист плюс» удовлетворено, признаны недействительными договор купли-продажи № 1 от 30.01.2012 и договор купли-продажи № 2 от 27.02.2012, заключенные между ООО «Кварц-Ярославль» и ООО «Трест «Ярпромжилстрой».

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи указал, что пришел к выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признает заявление конкурсного управляющего ООО «Аметист плюс» обоснованным и подлежащим удовлетворению. Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

По утверждению заявителя и ответчика расчет за приобретенные товарно-материальные ценности произведен путем зачета взаимных обязательств по оплате задолженности ООО «Кварц-Ярославль» перед ООО «Трест «Ярпромжилстрой» на сумму 16 585 026 руб. 06 коп.

В подтверждение данных обстоятельств ответчиком представлено письмо ООО «Трест «Ярпромжилстрой» от 02.04.2012 о проведении зачета по договору генерального подряда № ГП-01/2005 от 01.11.2005 на сумму 16 585 026 руб. 06 коп. (задолженность ООО «Кварц-Ярославль» перед должником), с одной стороны, и по договору купли-продажи № 1 от 30.01.2012 на сумму 10 726 200 руб., по договору купли-продажи № 2 от 27.02.2012 на сумму 5 411 480 руб., договору ответственного хранения № 01/2007 от 29.12.2007 на сумму 164 146 руб. 06 коп., договору ответственного хранения № 01/2009 от 30.06.2009 на сумму 283 200 руб. (задолженность ООО «Аметист плюс» перед ответчиком), с другой стороны.

Поскольку договоры купли-продажи признаны судом недействительными, зачет взаимных требований в части погашения обязательств ООО «Аметист плюс» по договорам купли-продажи в общей сумме 16 137 680 руб. и, соответственно, в части погашения обязательств ООО «Кварц-Ярославль» по договору генерального подряда № ГП-01/2005 от 01.11.2005 на ту же сумму, не состоялся, обязательства сторон, отраженные в указанном письме, в указанной части не прекратились.

Постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу А82-14015/2012 определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2019 по делу А82-14015/2012 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Истцом в материалы дела представлено заявление от 02.04.2012 ООО "Трест "Ярпромжилсррой" в адрес ООО "Кварц-Ярославль" о проведении зачета в соответствии со ст. 410 ГК РФ между ООО "Трест "Ярпромжилстрой" и ООО "Кварц-Ярославль" на сумму 16 585 026, 06 руб.: задолженность ООО "Кварц-Ярославль" перед ООО "Трест "Ярпромжилстрой" составляет 16 585 026, 06 руб. по договору генерального подряда № ГП-01/2005 от 01.11.2005 г (основной договор) на сумму 16 585 026,06 руб.; задолженность ООО "Трест "Ярпромжилстрой" перед ООО "Кварц-Ярославль" составляет 16 585 026, 06 руб. по договору купли-продажи № 1 от 30.01.2012 на сумму 10 726 200 руб., договору купли-продажи № 2 от 27.02.2012 на сумму 5 411 480 руб., договору ответственного хранения № 01/2007 от 29.12.2007 года на сумму 164 146, 06 руб.; договору ответственного хранения № 01/2009 от 30.06.2009 года на сумму 283 200 руб..

Ссылаясь на несостоявшийся зачет, ООО "Аметист плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Как установлено статями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.   

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены её прерогативами.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, установленные по делу А82-14015/2012, учитывая, что договоры купли-продажи признаны судом недействительными, зачет взаимных требований в части погашения обязательств ООО «Аметист плюс» по договорам купли-продажи в общей сумме 16 137 680 руб. и, соответственно, в части погашения обязательств ООО «Кварц-Ярославль» по договору генерального подряда № ГП-01/2005 от 01.11.2005 на ту же сумму, не состоялся, обязательства сторон, отраженные в указанном письме, в указанной части не прекратились, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 3 394 508,46 руб. задолженности, а также  258 291, 76 руб. процентов с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

В апелляционной жалобе заявитель оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности не пропущен.

Между тем, суд апелляционной инстанции находит позицию заявителя ошибочной в силу следующего.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Право требовать уплаты стоимости работ по строительству котельной возникло у истца не ранее 22.01.2020 - даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ярославской от 12.06.2019 по делу №А82-14015/2012, которым признаны недействительными договоры купли-продажи оборудования от 30.01.2012 и от 27.02.2012, оплата по которым осуществлялась путем зачета встречного однородного требования по оплате стоимости работ по договору генерального подряда от 01.11.2015. В связи с признанием договоров недействительными суд установил, что обязательства сторон, в том числе обязательство по оплате стоимости работ по договору генерального подряда от 01.11.2015, не прекратились.

Принимая во внимание, что зачет является односторонней сделкой и прекращает обязательство с даты получения должником уведомления о зачете (ст.410 ГК РФ), а также то, что соответствующие выводы суда первой инстанции по делу №А82-14015/2012 в рамках обособленного спора (что обязательства сторон, по которым на основании письма от 02.04.2012 был произведен зачет встречных однородных требований, не прекратились), сделаны в связи с признанием недействительными сделок должника, которые в силу требований ст.61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) №127-ФЗ являются оспоримыми, а не ничтожными (то есть являются недействительными только в силу признания таковых судом), ранее вступления в законную силу вышеуказанного судебного акта у истца по делу не было права на предъявление требований об оплате стоимости выполненных работ, соответственно и срок исковой давности не мог начать течь ранее указанной даты - 22.01.2020.

С этой же даты (точнее со следующего дня) подлежат начислению проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 ГК РФ.

Каких-либо возражений по расчету суммы задолженности и процентов ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции не представлял, исковые требования документально обоснованы и проверены судом первой инстанции.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2022 по делу № А82-13561/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварц-Ярославль» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.Н. Горев

ФИО4

ФИО1