АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-43076/2017

13 ноября 2017 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-43076/2017 

по  иску открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ИНН 6671163413, ОГН 1056604000970) в лице акционера Гадеева Алексея Раулевича

к обществу с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ "КЛЮЧ" (ИНН 6658240429, ОГРН 1069658085310), 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области.  

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 26.09.2017, №77АВ5506694; ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2017 №86/2017 (МРСК);

от ответчика: ФИО4, представитель, доверенность от 10.01.2017.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ "КЛЮЧ", открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" о признании недействительным договора купли-продажи от 10.08.2007 № 95/2736, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ "КЛЮЧ" и открытым акционерным обществом энергетики и электрификации "СВЕРДЛОВЭНЕРГО", а также применении последствий его недействительности путем возложения на общество с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ "КЛЮЧ" обязанности передать в собственность открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" объектов, расположенных по адресу: 

<

...>:

- здание ремонтных служб, литер А, назначение: нежилое, площадь: общая – 821 кв. м, кадастровый номер: 66:62:0104011;

- комплекс электроснабжения и благоустройства здания ремонтных служб, включающий: КЛ-0,4 кВ РП-2 – электрощитовая, протяжённость: 0,11 км; асфальтовая площадка, площадь: общая – кв.м., тротуар, площадь: общая -   120 кв.м.

От истца 26.09.2017 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "ТАНДЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), муниципальное образование городской округ Среднеуральск в лице Администрации городского округа Среднеуральск.

В предварительном судебном заседании 02.10.2017 суд принял к рассмотрению ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Истец и ответчик дали пояснения по материалам дела.

В судебном заседании истец ФИО1 заявил ходатайства об истребовании доказательств от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области и Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Ходатайства приняты к рассмотрению.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1.4  ст. 53.1  ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

С учетом данных разъяснений суд определил  состав сторон по делу, а именно:

-  истцом по делу открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ИНН 

<

***>, ОГН 1056604000970) в лице акционера ФИО1, исключив  акционерное общество из числа ответчиков по делу;

- ответчиком по делу общество с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ "КЛЮЧ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" представило отзыв, в котором пояснило следующее. 

ФИО1 согласно представленной им выписке по счету депо от 04.07.2017 № ОВ06072017/00006 является акционером ОАО «МРСК Урала». Количество принадлежащих истцу акций общества 10000 шт., что составляет 0,0000114% уставного капитала. Информация о дате приобретения акций ФИО1 в ОАО «МРСК Урала» отсутствует.

18.01.2008 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Свердловэнерго» принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», утверждении договора о присоединении (протокол от 22.01.2008 № 21). 30.04.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ОАО «МРСК Урала» в форме присоединения и прекращении деятельности ОАО «Свердловэнерго».  В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

ОАО «МРСК Урала» правопреемник ОАО «Свердловэнерго», к которому перешли все права и обязанности реорганизованного общества в порядке универсального правопреемства.

Истцом оспаривается договор купли-продажи от 10.08.2007 № 95/2736, заключенный между ОАО «Свердловэнерго» и ООО «Компания Ключ». Согласно данному  договору ОАО «Свердловэнерго» передало ООО «Компания Ключ» недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>,  здание ремонтных служб и комплекс электроснабжения и благоустройства здания ремонтных служб. Цена сделки - 5 млн.руб. Договор подписан исполняющим обязанности генерального директора ФИО5 в пределах полномочий, предоставленных уставом ОАО «Свердловэнерго». Сделка исполнена сторонами в полном объеме. Переход права собственности зарегистрирован Федеральной регистрационной службой по Свердловской области.

Ответчик - ООО «Компания Ключ», представил отзыв, в котором исковые  требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 10.08.2007 № 95/2736 не признал.

В соответствии с договором купли-продажи от 10.08.2007  ООО «Компания «Ключ» платежным поручением от 16.11.2007 № 79 перечислило ОАО энергетики и электрификации «Свердловэнерго» денежную сумму в размере 5000000 руб., исполнив договор в полном объеме.

27.02.2008 Постановлением Главы ГО «Среднеуральск» «О предоставлении в аренду земельного участка ООО «Компании «Ключ» в городе Среднеуральске» обществу предоставлен  в аренду сроком на 5 лет земельный участок площадью 831 кв.м. 

13.03.2008 ООО «Компания «Ключ» заключило с Комитетом по управлению имуществом и казной Администрации ГО «Среднеуральск» договор аренды земельного участка № 96/08.

18.02.2015 письмом № 117 Управление муниципальным имуществом Администрации ГО «Среднеуральск» подтверждает, что договор аренды земельного участка № 96/08 с ООО «Компания «Ключ» пролонгирован на неопределенный срок.

В связи с необходимостью приведения здания в надлежащее техническое состояние, 21.11.2014ООО «Компания «Ключ» получило от Главы Администрации ГО «Среднеуральск» разрешение на реконструкцию объекта.

18.11.2014ООО «Компания «Ключ» получило разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

29.04.2016 ООО «Компания «Ключ» получило разрешение на реконструкцию объекта.

04.08.2014 между ООО «Компания «Ключ» (арендодатель) и ЗАО «ТАНДЕР» (арендатор)  заключен договор аренды № ЕкФ/388/14 недвижимого имущества с оборудованием - 1 этаж.

29.04.2016 между ООО «Компания «Ключ» (арендодатель) и ЗАО «ТАНДЕР» (арендатор) заключен договор аренды № ЕкФ/28212/16 недвижимого имущества с оборудованием - 2 этаж.

Представленный ФИО1 «Отчет об оценке № 11/14» ООО «Перспектива» составлен по состоянию на 06.11.2014 с назначением оценки  «для определения стоимости доли в уставном капитале ООО «Компания «Ключ». В силу этого, данный отчет не может служить доказательством того, что 10.08.2007 «ОАО «Свердловэнерго» произвело отчуждение объектов недвижимости и права аренды земельного участка по цене значительно ниже рыночной стоимости указанных активов.

Утверждение ФИО1 о том, что «ОАО «Свердловэнерго» без какого-либо встречного имущественного представления со стороны ответчика уступило последнему право аренды земельным участком не основано на нормах законодательства РФ. В чем выражено злоупотребление правом при заключении договора, истцом не сформулировано и не обоснованно. Истец не сформулировал и не обосновал,  как договор купли-продажи нарушил его права и охраняемые интересы.

30.04.2008 ОАО «Свердловэнерго» прекратило свою деятельность в результате реорганизации. Договор купли-продажи от 10.08.2007 № 95/2736  исполнен 18.12.2007 (дата свидетельства о государственной регистрации права на объекты).

Учитывая, что истец обратился в суд заведомо с незаконным и необоснованным иском, за пределами сроков исковой давности (ст. 181 ГК РФ), не обосновал применение ст. 168 ГК РФ, ООО «Компания «Ключ» просило  отказать в удовлетворении иска ФИО1 в полном объеме в связи с пропуском срока исковой давности.

Ответчик - ООО «Компания «Ключ», сделал заявление о пропуске срока исковой давности.

ФИО1, являясь акционером ОАО «МРСК Урала», 09.08.2017 обратился с исковым заявлением от имени акционерного общества о признании недействительным договора купли-продажи от 10.08.2007 № 95/2736, заключенного между ОАО «Свердловэнерго» и ООО «Компания Ключ».

ФИО1 считает, что им не пропущен десятилетний срок исковой давности для оспаривания договора.

ОАО «МРСК Урала» оставило рассмотрение вопроса о пропуске срока исковой давности на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы лиц участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 года № 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 10.08.2007 № 95/2736, заключённого между ООО  "КОМПАНИЯ "КЛЮЧ" и ОАО энергетики и электрификации "СВЕРДЛОВЭНЕРГО",  мотивированы ФИО1 нормами ст. 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку оспариваемая сделка совершена до 01.09.2013 года, судом применяется редакция Гражданского кодекса РФ, действовавшая на дату совершения сделки.

Ранее действовавшая редакция п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ) связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Оспариваемый ФИО1 договор купли-продажи от 10.08.2007 № 95/2736, заключённый  между ООО  "КОМПАНИЯ "КЛЮЧ" и ОАО энергетики и электрификации "СВЕРДЛОВЭНЕРГО",  сторонами исполнен. ООО  "КОМПАНИЯ "КЛЮЧ" оплатило стоимость приобретенного имущества по платежному поручению от 16.11.2007 № 79. Согласно акту приема-передачи объекта недвижимого имущества продавец передал объект, а покупатель принял объект в свое владение и пользование.  Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в реестре 18.12.2007. Сделка исполнена сторонами. Следовательно, срок исковой давности, предусмотренный в редакции Гражданского кодекса РФ, действовавшей на дату совершения сделки, истек 19.12.2010 года.

Переходными положениями (п. 9 ст. 3 Закона № 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, срок предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В рассматриваемом случае сделка совершена 10.08.2007, с иском ФИО1 обратился 09.08.2017, следовательно, срок давности для истца истек.

Как разъяснено в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 года.

Кроме того, следует отметить, что акционер ОАО «МРСК Урала» ФИО1 с количеством принадлежащих истцу акций общества 10000 шт., что составляет 0,0000114% уставного капитала, никак не обосновал нарушенного права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Таким образом, заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Поскольку ФИО1 не является стороной оспариваемой сделки, признание сделки недействительной не повлечет возврат имущества в его собственность, то есть не обеспечит защиту и восстановление его прав и законных интересов, что должно являться конечной целью предъявления иска.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с удовлетворением заявления о пропуске срока исковой давности и отказа в иске по этому основанию, суд не рассмотрел и не удовлетворил ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле третьего лица и об истребовании доказательств.

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.Н. Федорова