ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-5167/2020

г. Чита

26 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 сентября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Жегаловой Н.В., Каминского В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2024 года по делу № А19-5167/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ангара Трейдинг» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮЙ И» о признании общества с ограниченной ответственностью «Ангара Трейдинг» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

ФИО2 – лично, личность установлена на основании паспорта;

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 11.09.2024;

от ФИО1: ФИО3, по доверенности от 05.09.2024,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.12.2020 (резолютивная часть определения от 08.12.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ангара Трейдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664003, 

<

...>) (далее - ООО «Ангара Трейдинг») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2021 (резолютивная часть решения от 24.03.2021) ООО «Ангара Трейдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Дополнительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.05.2021 (резолютивная часть дополнительного решения от 27.04.2021) конкурсным управляющим ООО «Ангара Трейдинг» утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (далее - ФИО4, конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий ООО «Ангара Трейдинг» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании  недействительным договор купли-продажи 17.12.2019 года по продаже недвижимости, указанной в п. 1.1.-1.2 Договора и акте приема-передачи от 17.12.2019 года с общей стоимостью 5 000 000 рублей, заключенных между ООО «Ангара Трейдинг» и ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), применить последствия недействительности названной сделки и обязать ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника - ООО «Ангара Трейдинг» нежилое 1-этажное здание цеха лесопиления с навесом, общей площадью 1084,5 кв.м., кадастровый номер 38:17:000000:1316, расположенными по адресу: Иркутской область, Усть-Илимский район, р.п. Железнодорожный, промышленная зона, и земельный участок, категории земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, общей площадью 28975 кв.м., кадастровый номер 38:17:01040:1:14.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.11.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечена ФИО5 (далее - ФИО5, третье лицо).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.01.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечена ФИО2 (далее - ФИО2, третье лицо).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.04.2023 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения возложенных обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ангара Трейдинг».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.05.2023 конкурсным управляющим ООО «Ангара Трейдинг» утвержден арбитражный управляющий ФИО6 (далее – ФИО6, конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.04.2024 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 17.12.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ангара Трейдинг» и ФИО1. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 25.04.2024  и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения с заявлением, также полагает не представлено доказательств наличия у сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а  также доказательств достоверно свидетельствующих о том, что заявитель знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Кроме того, считает, что в материалах дела не имеется доказательств подтверждающих отсутствие финансовой возможности ответчика для оплаты по договору, и доказательств заинтересованности, так и доказательств того, что заключая оспариваемый договор, должник и ответчик, действовали в обход закона, с противоправной целью.

В судебном заседании представитель поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не направили.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим в ходе ознакомления с материалами основного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ангара Трейдинг» было установлено, что 17.12.2019 года между ООО «Ангара Трейдинг» в лице директора ФИО2, с одной стороны и ФИО1 с другой стороны, заключен договор купли-продажи.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать, а покупатель -принять и оплатить нежилое 1-этажное здание цеха лесопиления с навесом, общей площадью 1084,5 кв.м., кадастровый номер 38:17:000000:1316, расположенными по адресу: Иркутской область, Усть-Илимский район, р.п. Железнодорожный, промышленная зона и земельный участок, категории земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, общей площадью 28975 кв.м., кадастровый номер 38:17:01040:1:14.

Общая стоимость объекта установлена сторонами 5 000 000 руб. Передача имущества производится по месту его нахождения в течение 5 дней с момента полной оплаты (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 сторонами установлен следующий порядок расчетов: покупатель выплачивает продавцу 50 % стоимости объекта в момент подписания договора, а оставшиеся 50 % - в течение 6 (шести) месяцев равными до 25 числа каждого месяца, в который производится оплата за объект.

В соответствии с пунктом 2.1.1 объекты покупателю передаются по передаточному акту после оплаты 50 % стоимости объекта.

Согласно передаточному акту от 17.12.2019, должник передал, а   ФИО1 принял вышеперечисленное имущество.

Обращаясь с заявлением о признании недействительной сделки договор купли-продажи 17.12.2019 года по продаже недвижимости, указанной в п. 1.1.-1.2 договора и акте приема-передачи от 17.12.2019 года с общей стоимостью 5 000 000 рублей, заключенных между ООО «Ангара Трейдинг» и ФИО1 конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 10, 168, 170 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывал о следующих обстоятельствах.

На момент заключения спорного договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед следующими кредиторами:

- обществом с ограниченной ответственностью «ЮЙ И» (далее - ООО «ЮЙ И») в размере 7 643 577 руб. 11 коп., в том числе: 4 836 420 руб. 00 коп. -предоплата по договору №YY2017A002 от 25.10.2017, 2 533 800 руб. 00 коп. - неустойка за период с 16.12.2017 по 20.10.2018, 273 357 руб. 11 коп. - проценты за период с 21.10.2018 по 16.07.2019 (решение Арбитражного суда Амурской области от 18.07.2019 по делу № А04-3488/2019).

В последующем указанный кредитор включен в реестр требований кредиторов должника.

На основании оценки имеющегося у конкурсного управляющего договора купли-продажи установлено, что в результате заключения договора с гражданином, был причинен вред имущественным правам кредиторов путем существенного уменьшения стоимости активов ООО «Ангара Трейдинг», что увеличило его задолженность перед кредиторами.

В результате заключения оспариваемого договора было продано имущество, которое ранее должником было приобретено у ФИО7 (в лице конкурсного управляющего) с целью производства изделий, используемых в строительстве, и их реализации, что соответствует деятельности ООО «Ангара Трейдинг» (распиловка и строгание древесины). Недвижимое имущество фактически являлось производственным комплексом по производству изделий из дерева. Поэтому на момент заключения договора хозяйственная и экономическая необходимость для реализации этого оборудования у должника отсутствовала.

Таким образом, при сохранении недвижимости в ООО «Ангара Трейдинг» денежные требования кредиторов могли быть полностью погашены после реализации названного оборудования в рамках настоящего дела, но кредиторы лишились такого права в результате действий должника и ФИО1 по договору.

Проданное имущество было неразрывно связано осуществлением должником такого вида производственной и хозяйственной деятельности. В связи с чем, как полагал конкурсный управляющий, спорная сделка не является обычной хозяйственной сделкой.

Кроме того, установлено, что продажа имущества по оспариваемому договору была осуществлена по заниженной стоимости, так как оценка недвижимости сторонами не производилась на момент заключения договора, что подтверждается его содержанием.

Так, согласно данным Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) об объекте недвижимости, кадастровая стоимость объектов недвижимости значительно выше проданной стоимости, так как кадастровая стоимость земельного участка составила 3 631 436 руб. 75 коп., а кадастровая стоимость цеха лесопиления составила 3 582 678 руб. 29 коп., итого – 7 214 115 руб. 04 коп.

Таким образом, оспариваемый договор был заключен на невыгодных условиях для должника.

Согласно анализу выписки по расчетным счетам должника денежные средства на расчетный счет должника от ответчика не поступали.

Кроме того, в обоснование заявления конкурсным управляющим указано, что  в ходе проведения мероприятий по поиску имущества должника, было установлено, что на территории базы осуществляет деятельность пункт приема, переработки и отгрузки древесины организация ООО «Лессвет» (ИНН 

<

***>).

В ходе анализа материалов арбитражного дела, конкурсным управляющим было установлено, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Так, согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 17.12.2021 года по делу №А19-5167/2020 (обособленный спор по включению в реестр требований ООО «ЮЙ И») ФИО1 представлял интересы единственного участника должника ФИО2

Таким образом, спорная сделка была совершена по заведомо несоответствующей рыночным условиям цене в ущерб интересам кредиторов общества, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом. Стороны, совершая сделку купли-продажи имущества по заниженной стоимости, не могли не осознавать, что из имущественного оборота организации выбывают дорогостоящие высоколиквидные объекты основных средств, за счет которых осуществляется уставная деятельность. Соответственно, это нарушило права имевшихся на момент сделки кредиторов, так и кредиторов, требования которых возникли в последующие периоды.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришёл к выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 постановления Пленума № 63).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума № 63, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности (пункт 32 Постановления Пленума № 63). Однако при рассмотрении вопроса об осведомленности арбитражного управляющего об основаниях для оспаривания сделки учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры банкротства, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также об имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

При определении того, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом отмечается, что разумный управляющий оперативно запрашивает всю необходимую для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. К этой информации относится и информация о совершении в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве сделок с имуществом должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), запрашиваемая у уполномоченных лиц.

При смене арбитражных управляющих в процедурах банкротства срок исковой давности не начинает течь заново, поскольку в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что арбитражный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя заявленные доводы относительно пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной суд исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что дополнительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.05.2021 (резолютивная часть дополнительного решения от 27.04.2021) конкурсным управляющим ООО «Ангара Трейдинг» утвержден арбитражный управляющий ФИО4

Течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока (пункт 4 статьи 113 АПК РФ).

В обоснование ходатайства о пропуске срока исковой давности сторонами указано, что конкурсный управляющий в течение года с даты своего утверждения имел объективную возможность быть осведомленным о наличии и оснований совершенной сделки, своевременно получив и проанализировав документы из регистрирующего органа о совершенных должником сделках с недвижимым имуществом (например, запросить копии документов из ЕГРН).

Судом обоснованно учтена правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020 (9) о том, что законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Нормы пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также положения о начале течения срока исковой давности сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 26.10.2017 N 2364-О).

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

В опровержение доводов ответчика и третьих лиц о пропуске срока исковой давности, конкурсный управляющий указал, что об оспариваемой сделке ему стало известно только в июне 2022 года после ознакомления с материалами основного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ангара Трейдинг». В течение продолжительного срока бывшим руководителем не исполнялась обязанность передачи конкурсному управляющему документов необходимых для анализа сделок.

Судом учтены обстоятельства установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2021 года по делу № А19-5167/2020 о неисполнении руководителем должника требований Закона о банкротстве  о передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Из отчета конкурсного управляющего, представленного в арбитражный суд 09.11.2021, следует, что согласно выпискам из  Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества, у должника имеются права на 3 (три) объекта недвижимого имущества, в числе которых спорные здание и земельный участок (л.д. 47-48 Т.5).

20.01.2022 ФИО2 в материалы дела было представлено уведомление с приложением документов, в том числе копии оспариваемого договора купли-продажи от 17.12.2019 (л.д. 83-107 Т. 5).

Установив вышеуказанные обстоятельства и учитывая, что государственная регистрация перехода права не была произведена, суд пришел к верному выводу том, что о наличии оспариваемой сделки конкурсный управляющий узнал лишь при ознакомлении с материалами дела.

Доводы ФИО2 о том, что данные документы 30.12.2021 были направлены ею в адрес конкурсного управляющего ФИО4 (трек номер 66572766002513), не опровергают указанного вывода суда, поскольку согласно отчета об отслеживании почтовых отправлений, письмо возвращено отправителю «по иным обстоятельствам».

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает обоснованным вывод о том, что началом срока исковой давности следует считать – 20.01.2022, то есть, дату предоставления ФИО2 в материалы основного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ангара Трейдинг» оспариваемого договора; именно с этой даты конкурсный управляющий имел возможность узнать о спорной сделке.

Учитывая дату обращения конкурсного управляющего с заявлением 16.06.2022, суд пришел к верному выводу, об отсутствии пропуска срока исковой давности для обращения в суд с заявлением.

В связи с вышеуказанным отклоняются доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности.

Судом установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2020,  оспариваемая сделка совершена 17.12.2019, то есть сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом, как указано в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Исходя из анализа приведенных норм, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу, что спорная сделка была совершена по заниженной стоимости, апелляционный суд считает данные выводы суда обоснованными исходя из следующего.

По условиям договора спорное имущество приобретено ответчиком за 5 000 000 руб. 

Согласно данным Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, кадастровая стоимость земельного участка составляет 3 631 436 руб. 75 коп., кадастровая стоимость цеха лесопиления составляет 3 582 678 руб. 29 коп., итого 7 214 115 руб. 04 коп.  

Также конкурсным управляющим с дополнительными пояснениями № 1 от 31.10.2022 представлена справка оценщика ФИО8 № 90 от 26.10.2022, согласно которой средняя рыночная стоимость на 10.12.2019 составила: лесопильный цех на земельном участке – 8 000 000 руб., из которого, стоимость спорного земельного участка составила 3 000 000 руб. 

Кроме того, судом учтено, что договора о залоге недвижимого имущества от 22.02.2017, заключенного между ФИО5 (залогодержатель) и ООО «Ангара Трейдинг» (заемщик) в лице директора ФИО2 (залогодатель), предметом которого является передача залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества (предмета залога), где предметом залога являются спорные объекты недвижимости (пункты 1.1-1.2 договора) предмет залога оценивается сторонами в размере 10 000 000 руб. 

Конкурсным управляющим также указаны доводы о мнимости сделки в силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ.  

В обоснование указаны обстоятельства осуществления на территории производственной базы пункта приема, переработки и отгрузки древесины ООО «Лессвет», заявлено ходатайство о фальсификации доказательств - договора  купли-продажи от 17.12.2019, заключенного между ООО «Ангара Трейд» и ФИО1, в котором конкурсный управляющий просил проверить достоверность представленного договора  купли-продажи 17.12.2019, предложить ответчику исключить данное доказательства из числа доказательств по настоящему спору, предложить ответчику представить оригинал договора купли-продажи от 17.12.2019. В случае предоставления ответчиком оригинала договора купли-продажи, а также в целях установления подлинности документа полагал необходимым провести судебную техническую экспертизу по определению давности изготовления документа, а именно даты нанесения подписи ФИО2

Ответчик не дал согласие на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по спору.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом было предложено ответчику представить оригинал спорного договора  от 17.12.2019. 

ФИО1 в представленных пояснениях указал, что оригинал данного договора у него отсутствует в силу подачи его в Управление Росреестра  по Иркутской области на регистрационные действия еще 10.01.2020 через отделение МФЦ. 

В судебном заседании ФИО2 также пояснила, что оригинал оспариваемого договора у нее отсутствует. 

С учетом отсутствия оригинала исследуемого документа, вопрос о назначении судебной экспертизы в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств судом не рассматривался.

По смыслу статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательства, о фальсификации которого заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

Заявление о фальсификации доказательств проверяется судом путем исследования материалов дел по правилам статьи 71 АПК РФ.

Проверив заявление о фальсификации доказательств путем исследования материалов дела, с учетом наличия различных по содержанию договоров, непредоставления ответчиком оригинала документа, а также учитывая пояснения ответчика и линию его поведения при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательства, поскольку документ, в отношении которого заявлено о фальсификации, не отвечает требованиям достоверности документов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы  коллегия считает, что при рассмотрении заявления суд пришел к обоснованному выводу об аффилированности сторон учитывая следующие фактические обстоятельства.

Из представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Ангара Трейдинг», следует, что учредителем и руководителем общества являлась ФИО2

Согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 17.12.2021 года по делу № А19-5167/2020 (обособленный спор по включению в реестр требований ООО «ЮЙ И») ФИО1 представлял интересы единственного участника должника ФИО2

В материалах основного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ангара Трейдинг» имеются копии доверенностей от 18.01.2020, от 17.09.2021, от 27.09.2021, выданные от имени доверителя ФИО2 и от имени доверителя ООО «Ангара Трейдинг» в лице ФИО2 представителю ФИО1 для представления ее интересов в судебных и иных организациях.   

Из содержания оспариваемого договора следует, что в отношении объекта имеется обременение по договору о залоге недвижимого имущества от 22.02.2017, заключенного между ФИО5 и ООО «Ангара Трейдинг» в обеспечение договора займа на сумму 2 000 000 руб. от 22.02.2017 (пункт 5.4).

Апелляционный суд считает верными выводы суда о том, что ответчик ФИО1 является заинтересованным по отношении к должнику лицом, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 знал о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, что свидетельствует о признаках заинтересованности в заключении данной сделки.

Ответчиком и третьими лицами в материалы спора не представлены доказательства фактического расходования денежных средств, полученных по сделке, на нужды общества, также как и не представлены доказательства поступления денежных средств по сделке в конкурсную массу должника.

Таким образом, объективных доказательств предоставления встречного равноценного исполнения обязательств по спорной сделке ответчиком не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что стороны оспариваемой сделки не преследовали цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, со ссылкой на отсутствие на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, опровергаются материалами дела.

Факт того, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность, которая не была погашена, является подтвержденным.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Наряду с этим судом установлено отсутствие встречного предоставления, эквивалентного активу должника, отчужденному в период подозрительности.

Установив, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника существовали неисполненные денежные обязательства, вызванные недостаточностью имущества и денежных средств; при этом ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, знал или должен был знать о данных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия ответчика и должника были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения оспариваемой сделки такой вред фактически причинен.

Оснований для применения последствий недействительности сделки, указанных конкурсным управляющим, судом  не установлено, поскольку    объекты недвижимости зарегистрированы на должника, в регистрации перехода права собственности ФИО1 регистрирующим органом отказано.

При этом права должника на указанный земельный участок могут быть  защищены в порядке, предусмотренном  статьей 304 ГК РФ, подпунктом 2 пункта 1, пунктом 2 статьи 60 Земельного кодекса Российской Федерации, разъяснениями пунктов 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" путем предъявления иска об освобождении земельного участка в общеисковом порядке. Ответчиком при этом может быть лицо, фактически препятствующее в использовании участка должником.

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленными ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2024 года по делу № А19-5167/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова

 

В.Л. Каминский