АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5047/20 

Екатеринбург

25 января 2022 г.

 

Дело № А07-9040/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В., 

при ведении протокола помощником судьи Имамовой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2021 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 к ФИО1 о признании недействительной сделкой действий должника по перечислению ФИО1 денежных средств в общем размере 8 278 121 руб. 50 коп. и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица: ФИО3, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» (далее – общество «Башкирская лесопромышленная компания») несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании через систему веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 10.08.2021);

конкурсного управляющего должником ФИО2 –          ФИО5 (доверенность от 20.01.2021 № 1). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество «Башкирская лесопромышленная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обществом «Башкирская лесопромышленная компания» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой действий должника по перечислению ФИО1 денежных средств в общем размере 8 278 121 руб. 50 коп., применении последствий недействительности сделки.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан                      от 16.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, заявленные требования удовлетворены: перечисления со счетов общества «Башкирская лесопромышленная компания» ФИО1 денежных средств в общем размере 8 278 121 руб. 50 коп. за период с 03.03.2016 по 31.03.2016 признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «Башкирская лесопромышленная компания» денежных средств в размере 8 278 121 руб. 50 коп.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 16.06.2021 и постановление от 14.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований или направить обособленный спор на новое рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ФИО1 указывает, что признаки неплатежеспособности у должника в спорный период отсутствовали, активы должника являлись значительными, какого-либо резкого увеличения выплат (заработной платы, премий) непосредственно перед банкротством должника не происходило; получая платежи на лицевой счет с назначением «выплата заработной платы», ответчик не мог знать о том, что должник в будущем станет неплатежеспособным по причине неисполнения им обеспечительных обязательств; выплата заработной платы осуществлялась должником систематически, на протяжении длительного времени путем перечисления, а не наличными из кассы, что также подтверждается справками 2-НДФЛ за период с 2008 г. по 2015 г., с заработной платы удерживался и перечислялся налог на доходы физических лиц и уплачивались страховые взносы по обязательному пенсионному страхованию; отмечает, что даже на текущий момент стоимость части имущества общества «Башкирская лесопромышленная компания» по результатам инвентаризации конкурсным управляющим, оценка которого произведена, составляет более 1 850 000 000 руб., что, по мнению  ФИО1, подтверждает незначительный размер спорных платежей к масштабам деятельности должника, который составляет 0,43% стоимости частично оцененного в настоящее время имущества должника и составляет около 0,2% от всех требований кредиторов, включенных в реестр требований должника.       ФИО1 обращает внимание суда округа на то, что общество «Башкирская лесопромышленная компания» не привлекало кредитные средства для осуществления своей уставной деятельности, должник лишь выдавал обеспечение по кредитам за лиц, входящих с ним в одну группу, наличие корпоративных связей объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок; у судов отсутствовали основания полагать, что оспариваемые сделки имели своей целью причинение вреда правам кредиторов должника либо совершены со злоупотреблением правами в целях вывода ликвидного имущества должника в ущерб интересам кредиторов должника. Заявитель жалобы также указывает, что обращал внимание судов на то, что трудовые отношения между работником и работодателем возникают также на основании фактического допуска к работе; согласно пояснениям бывшего руководителя должника ФИО3 соответствующие платежи осуществлены в качестве выплаты заработной платы и поощрения по итогам активной работы ответчика в соответствии с положением об оплате труда работников общества «Башкирская лесопромышленная компания»; судами не дана надлежащая оценка доводам ответчика о наличии у конкурсного управляющего документов и сведений, относящихся к трудовой деятельности ФИО1; между тем, как указывает ответчик, отсутствие трудового договора у ФИО1 не может являться достаточным основанием для вывода о недействительности оспариваемых платежей.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с расчетного счета общества «Башкирская лесопромышленная компания», открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (номер расчетного счета                

<

***>), ФИО1 в период с 03.03.2016                    по 31.03.2016 перечислено 8 278 121 руб. 50 коп. с назначением платежа «Для зачисления заработной платы на лицевой счет 42301810827023023331 ФИО1, НДС не облагается». 

Факт того, что денежные средства в указанном размере получены, ФИО1 не оспаривается. 

Заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества «Башкирская лесопромышленная компания» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество «Башкирская лесопромышленная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Полагая, что сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ФИО1 являются подозрительными, совершенными с намерением причинить вред кредиторам должника в период наличия у должника признаков финансовой недостаточности, в отношении заинтересованного лица, со злоупотреблением правами, при отсутствии доказательств реальности взаимоотношений, ссылаясь на то, что ответчик не является и не являлся работником общества «Башкирская лесопромышленная компания», конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий их недействительности.

Возражая против заявленных требований, ФИО1 ссылался на то, что соответствующие платежи осуществлены в качестве выплаты заработной платы и поощрений по итогам работы, в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В материалы дела представил оригиналы трудового договора, приказы о поощрении и о премировании. 

В порядке пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял соответствующие меры для проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств. 

После разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательств, ФИО1 добровольно согласился исключить все представленные им в материалы дела доказательства; оригиналы трудового договора, приказы о поощрении и о премировании ФИО1 исключены из числа доказательств по делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 данного Закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В данном случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что ФИО1 является бенефициаром Группы компаний Башлес, в состав которой входят общество «Башкирская лесопромышленная компания», общества с ограниченной ответственностью «УФК» и «УФПК». Таким образом, в рассматриваемом деле ФИО1 является аффилированным по отношению к должнику лицом. Оспариваемые платежи в пользу заинтересованного лица осуществлены в период, когда само общество в своей деятельности пользовалось заемными средствами кредитных организаций (кредитный договор с акционерным коммерческим банком «АК БАРС» (публичное акционерное общество), акционерным обществом «ЮниКредит Банк» и т.д.); в процедуре банкротства общества «Башкирская лесопромышленная компания» в реестр требований кредиторов включены требования кредитных организации по задолженности, превышающей миллиард рублей.

Относимых и допустимых доказательств того, что ФИО1 выполнял трудовые функции в объеме, позволяющем выплатить ему заработную плату на сумму 8 278 121 руб. 50 коп. в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оригиналы трудового договора, приказы о поощрении и о премировании ФИО1 исключены из числа доказательств по делу.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что осуществляя спорные платежи в пользу заинтересованного лица, стороны формально указывали в основании спорных платежей «заработная плата» лишь для вида, без намерения создать соответствующие трудовым отношениям правовые последствия, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания сделки недействительной на основании положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание отсутствие правовых оснований для получения ФИО1 от общества «Башкирская лесопромышленная компания» денежной суммы, и злоупотребление им правами конечного бенефициара группы компаний    (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия недействительности сделки с ФИО1 в виде взыскания с него в конкурсную массу должника 8 278 121 руб. 50 коп.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2021 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

 

                                                                                             Ю.В. Кудинова