ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3129/2022

19 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 13.08.2021;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8336/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2022 по делу № А56-3129/2022 (судья Горбатовская О.В.), принятое по заявлению ФИО4 о принятии мер по обеспечению иска в рамках дела

по иску ФИО4

к  обществу с ограниченной ответственностью «Секрет Сервис»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Секрет Сервис» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 13 000 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 112 726 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

03.02.2022 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу в лице его уполномоченных органов принимать решения об одобрении крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, которые прямо или косвенно направлены на отчуждение имущества общества, а также совершать сделки, являющиеся крупными сделками и/или сделками с заинтересованностью; запрета Обществу принимать решения о выплате дивидендов, запрета на совершение сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества; а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении долей Общества, внесению изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, изменений в устав.

Определением от 04.02.2022 в удовлетворении заявления ФИО4 о принятии мер по обеспечению иска отказано.

Истец, не согласившись с определением суда от 04.02.2022, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым заявление ФИО4 о принятии обеспечительных мер по иску - удовлетворить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что ответчиком предпринимаются действия, направленные на уменьшение размера стоимости чистых активов. Вывод суда о непредставлении истцом доказательств вероятности причинения ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, по мнению подателя жалобы, является необоснованным.

Кроме того, истец указывает, что ответчик после получения уведомления истца о выходе из общества и требования о выплате действительной стоимости доли занизил  данные, содержащиеся в бухгалтерской отчетности. Искажение данных привело к существенному изменению стоимости чистых активов общества и как следствие изменению размера действительной стоимости  доли. По мнению ФИО4, в действия ответчика имеются признаки злоупотребления правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Таким образом, истец полагает, что принятие обеспечительных мер необходимо с целью предотвращения причинения истцу значительного ущерба и пресечения недобросовестных действий со стороны ответчика.

17.05.2022 от ООО «Секрет Сервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам при отсутствии возражений со стороны истца, ознакомившегося доводами отзыва в судебном заседании.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе № 3-5), апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, поскольку указанные документы имеются в материалах дела, так как были представлены при подаче заявления о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления № 55).

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Суд в оспариваемом определении правомерно указывает на то, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. Сами по себе обеспечительные меры должны выступать правовой гарантией реальности исполнения судебного решения, но не подменять установленную законом процедуру рассмотрения иска по существу.

 В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 отмечается, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

 Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец указал на возможность отчуждения ответчиком имущества с целью уклонения от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества истцу, что может привести к невозможности исполнения судебного акта, а также причинению ФИО4 значительного ущерба. Однако, указанный довод фактическими обстоятельствами дела не подтвержден и носит предположительный характер.

Кроме того, ФИО4 не предоставил доказательств тому, каким образом, отказ суда в применении обеспечительной меры виде запрета Обществу в лице в лице его уполномоченных органов принимать решения об одобрении крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, которые прямо или косвенно направлены на отчуждение имущества общества, а также совершать сделки, являющиеся крупными сделками и/или сделками с заинтересованностью; запрета Обществу принимать решения о выплате дивидендов, запрета на совершение сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества; а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении долей Общества, внесению изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, изменений в устав, приведет к причинению истцу значительного ущерба.

Применение указанной меры предмету иска не отвечает, баланс интересов заинтересованных сторон не обеспечивает, а также нарушает интересы третьих лиц и принцип разумности и обоснованности.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы ФИО4 суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку истец не представил доказательств того, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в рамках рассматриваемого дела, а также причинит заявителю значительный ущерб.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении  Общества реализовать спорную долю третьим лицам, а также доказательств, свидетельствующих, что непринятие истребуемой обеспечительной меры повлечет причинение истцу ущерба.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что внесение в бухгалтерский баланс изменений не свидетельствует об отчуждении имущества Общества, вместе с тем, сделки совершенные с недвижимым имуществом можно отслеживать на сайте Кадастра и картографии.

Доводы подателя жалобы носят вероятностный характер, при этом обстоятельства, связанные с фактом причинения истцу убытков, их размером, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленной суммой, подлежат установлению при рассмотрении спора по существу

Ссылка стороны на статью 10 ГК РФ отклонена с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьёй 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.02.2022 по делу №  А56-3129/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина