ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-11904/2017

г. Чита

04 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 декабря 2023 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., 

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,   

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2023 года по делу № А19-11904/2017, 

принятое по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего гражданки ФИО2 ФИО4 к ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, 

в деле о признании ФИО2 (несостоятельным) банкротом,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО5 представитель по доверенности от 22.05.2022,

от финансового управляющего – ФИО6 представитель по доверенности от 30.06.2023,

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – ФИО2, должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления ФИО7 (далее – ФИО7, заявитель), принятого определением от 01.08.2017.

Финансовый управляющий обратился в суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании недействительными:

1. договора купли-продажи квартиры от 05.02.2015, заключённого между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель), и применении последствия недействительности сделки – путём взыскания с ФИО3 в пользу ФИО2 2 691 000 руб. неосновательного обогащения, 809 000 руб. убытков, 579 292,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2018 по 22.04.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму неосновательного обогащения по день фактической оплаты.

2. договора купли-продажи от 23.03.2015, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель), и применении последствий недействительности сделки – обязании ФИО3 возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество: 

- земельный участок общей площадью 1.961 кв.м; категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для садоводства; адрес ( местонахождение) – Иркутская область, Иркутский район, садоводческое товарищество «Прибой»; кадастров номер 38:06:143728:310; 

- хозяйственное строение или сооружение (строение или сооружение вспомогательного использования) общей площадью 113, 7 кв.м, находящееся по адресу: Иркутская область, Иркутский район, садоводческое товарищество «Прибой», 133; кадастровый номер 38:06:143728:168,

3. договора купли-продажи автотранспортного средства от 18.01.2016, заключенного между ФИО2  (продавец) и ФИО3 (покупатель), и применении последствий недействительности сделки – обязании ФИО3 возвратить в конкурсную массу автотранспортное средство – легковой автомобиль марки MercedesBenz S 500 4matic, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 27892930165383, номер кузова 

<

***>, цвет – коричневый.

Определением от 12.07.2023 судом выделено в отдельное производство требование финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 05.02.2015.

Определением суда от 29.08.2023 заявление удовлетворено частично. Договор купли-продажи от 23.03.2015 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу гражданки ФИО2 недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 1 961 кв.м; категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для садоводства; адрес ( местонахождение) – Иркутская область, Иркутский район, садоводческое товарищество «Прибой»; кадастров номер 38:06:143728:310.

Договор купли-продажи от 18.01.2016 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу автотранспортное средство – легковой автомобиль марки Mercedes-Benz S 500 4matic, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 27892930165383, номер кузова 

<

***>, цвет – коричневый. В удовлетворении требования в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 29.08.2023, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Жалобы должника и заявителя мотивированы тем, что на дату совершения сделок у ФИО2 отсутствовали какие-либо признаки неплатежеспособности. Оплата по договорам произведена покупателем в полном объеме, сделки совершены на рыночных условиях, основания для признания сделок недействительными по основаниям статей 10, 170 ГК РФ отсутствуют.

В обоснование жалобы ФИО3 также ссылается на отсутствие аффилированности, на наличие у нее финансовой возможности для заключения оспариваемых сделок.

Представитель финансового управляющего заявил в судебном заседании ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, без доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В приобщении отзыва отказано ввиду отсутствия доказательств направления иным лицам, участвующим в деле.

Представители должника и финансового управляющего, присутствовавшие в судебном заседании, поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства. 

В ходе процедуры реализации имущества должника финансовому управляющему стало известно, что между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) в период 2015-2016 г.г. подписаны договоры: 

- договор купли-продажи от 23.03.2015, по условиям которого в собственность покупателя передано недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 1 961 кв.м; категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для садоводства; адрес ( местонахождение) – Иркутская область, Иркутский район, садоводческое товарищество «Прибой»; кадастровый номер 38:06:143728:310; хозяйственное строение или сооружение (строение или сооружение вспомогательного использования) общей площадью 113, 7 кв.м, находящееся по адресу: Иркутская область, Иркутский район, садоводческое товарищество «Прибой», 133; кадастровый номер 38:06:143728:168, сумма договора составляет 930 000 рублей, из которых цена земельного участка – 850 000 рублей, цена строения – 80 000 рублей; государственная регистрация перехода права собственности произведена 09.04.2015; 

- договор купли-продажи автотранспортного средства от 18.01.2016, по которому в собственность покупателя передано автотранспортное средство – легковой автомобиль марки Mercedes-Benz S 500 4matic, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 27892930165383, номер кузова 

<

***>, цвет – коричневый; цена договора составляет 4 000 000 рублей; автотранспортное средство передано по акту приема-передачи от 18.01.2016. 

Ссылаясь на совершение сторонами сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на мнимость сделок и на  злоупотребление правом,  финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд. 

Основанием для признании сделки недействительной заявитель указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договоров недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 170  Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 01.08.2017, дата оспариваемых договоров - 23.03.2015 (государственная регистрация перехода права собственности на основании оспариваемой сделки произведена 09.04.2015) и 18.01.2016, потому возможно его оспаривание по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: 

- сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, 

- в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов, 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В соответствии с абзацами 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества состоит в превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой ее стороны намерение исполнить обязательство. 

Стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, что не создает препятствий квалификации сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного, заведомо недобросовестного, осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку  у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (ФИО7, ПАО АКБ «Российский капитал»,  ПАО Банк «ФК Открытие»,  ПАО «Сбербанк», ПАО Банк ВТБ), и, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения указанных обязательств.

Судом установлено, что в период с 28.01.2015 по 15.09.2016 должником и её супругом - ФИО8 предпринимались меры по выводу имущества должника, были заключены ряд договоров купли-продажи, в результате которых из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество (движимое и недвижимое имущество). 

Впоследствии, сделки по отчуждению совместного имущества супругов были оспорены как в рамках настоящего дела, так и в рамках дела № А19-10955/2017.

Всего в реестр требований кредиторов супругов ФИО9, в том числе и ФИО2, включены требования кредиторов по неисполненным кредитным обязательствам на сумму, превышающую 1 млр.руб.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

Должник, располагая сведениями о том, что он выступает поручителем по неисполненным кредитным обязательствам, совершил действия по безвозмездному (поскольку возмездность сделки не нашла своего подтверждения) выводу своего актива. Указанное является обстоятельством, достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок.

По изложенным причинам суд не принимает доводы апеллянтов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемых сделок.

В качестве доказательства внесения оплаты по спорным договорам ФИО3 представлены расписки от 05.02.2015, от 18.01.2016, от 09.04.2015 о передаче должнику денежных средств на общую сумму 6 880 000 руб.

Вместе с тем, ФИО3 не представила доказательств наличия у неё денежных средств, достаточных для приобретения имущества по оспариваемым сделкам. 

Так, в материалы дела были представлены документы, подтверждающие доходы ФИО3, из которых следует, что доходы последней  за 2015-2016 г.г. (т.е. за 4 календарных года) составили в общей сложности 90 257 рублей. 

Ранее ФИО3 утверждала, что у неё была финансовая возможность выплатить денежные средства при исполнении оспариваемых сделок, поскольку она 13.02.2015 заключила договор займа с ФИО10 Согласно указанному договору займа ФИО3 якобы заняла денежные средства в размере 23 500 000 рублей. 

Совокупность имеющихся в деле доказательств не позволила суду сделать  вывод о наличии у ФИО10 финансовой возможности и финансовой заинтересованности предоставления ФИО3 ничем не обеспеченного (в части обязательств по возврату) займа в достаточно большом размере на достаточно длительный срок, учитывая наличие у ФИО11 собственных обязательств по кредитным договорам. Кроме того, судом отмечено, что ответчиком не представлено доказательств возврата суммы займа или действий по взысканию займа и процентов, что также свидетельствует о том, что фактически исполнение данного договора займа сторонами не предполагалось, а наличие данного договора обусловлено необходимостью формально обосновать наличие денежных средств у ФИО3 для оплаты оспариваемых сделок.

Довод ФИО3 об использовании для оплаты спорного имущества денежных средств в размере 2 200 000 рублей, полученных от продажи квартиры по договору от 31.03.2012, также обоснованно не принят судом, поскольку в сопоставимое время ФИО3 была приобретена иная квартира на имя ФИО12, 19995 года рождения, кроме того, указанных денежных средств явно недостаточно для оплаты имущества в размере, согласованном в дополнительном соглашении к договору купли-продажи.

В рассматриваемом случае ответчиком и должником не представлено достоверных  и допустимых доказательств фактической передачи/получения денежных средств по оспариваемым сделкам, вывод суда о безвозмездности сделок является обоснованным.

Сделка, в отсутствие доказательств оплаты по договору, совершена безвозмездно, а потому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В отношении сделки с автомобилем судом установлено отсутствие у ФИО3 водительского удостоверения на право управления транспортным средством; в страховых полюсах от 14.01.2016, 16.01.2017  страхователем указана ФИО2 в числе лиц, допущенных к управлению автомобилем ни ФИО3, ни ФИО13, с которым ответчик состоит в фактически брачных отношениях, в  не указаны. 

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, в том числе результаты проведенных по делу судебных экспертиз, установив многократное занижение стоимости спорного имущества (земельного участка) с учетом установленного заключением судебной экспертизы факта, что на земельном участке на момент совершения сделки был расположен не указанный в договоре купли-продажи объект - незавершенное строительством двухэтажное здание с цокольным и мансардным этажами рыночная стоимость которого определена в размере 8 694 000 рублей, в отсутствие доказательств фактической передачи/получения денежных средств по оспариваемым сделкам, а также доказательств наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты имущества в размере его фактической стоимости, суд пришел к обоснованному выводу о причинении вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками, поскольку при их совершении имущество должника уменьшилось без встречного предоставления (сделки совершены безвозмездно), кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет отчужденного имущества.

Несогласие заявителей с выводами экспертов и их неправильное толкование само по себе, в отсутствие соответствующих доказательств, не лишает экспертное заключение доказательственного значения, поскольку по существу выводы заключения не опровергнуты.

Заключение оспариваемого договора привело к тому, что из собственности должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб  не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2023 года по делу № А19-11904/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                         Н.И. Кайдаш

Судьи                                                                                        Н.А. Корзова

 

О.А. Луценко