АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-2365/2022

24 мая 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 17 мая 2022 года, полный текст решения изготовлен 24 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малыгиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО7; ФИО3; ФИО4; ФИО5, о взыскании 858 817 руб. 66 коп.,

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО2, личность удостоверена паспортом РФ;

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 16.05.2022, личность удостоверена паспортом РФ;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Компания КМС - Ойл»  (далее - ООО «Компания КМС - Ойл», общество, ответчик) о взыскании 858 817 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период с 10.12.2021 по дату фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.02.2022 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 28.03.2022.

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 28.03.2022, истец заявил в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя ООО «Компания КМС - Ойл» ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО7 (далее - ФИО7), общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Оптим» (далее - ООО «Авангард-Оптим»).

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.03.2022 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 17.05.2022; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: учредитель ООО «Компания КМС - Ойл» ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ООО «Авангард-Оптим».

13.05.2022 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ООО «Компания КМС-Ойл» поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании, состоявшемся 17.05.2022, истца поддержал уточненные требования в полном объеме; представитель ответчика возражал относительно обоснованности заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, поддержал ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Учредитель ООО «Компания КМС - Ойл» ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ООО «Авангард-Оптим» в заседание суда не явились, явку представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение учредителя ООО «Компания КМС - Ойл» ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ООО «Авангард-Оптим» о времени и месте рассмотрения дела, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Компания КМС-Ойл» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области 17.12.2007.

Протоколом общего собрания учредителей общества от 08.10.2008 доли участников были распределены следующим образом:

- ФИО8 (далее – ФИО7) – номинальная стоимость 5 000 руб. - 50 % уставного капитала;

- ФИО3 - номинальная стоимость 5 000 руб. - 50 % уставного капитала.

В регистрирующий орган 12.09.2011, 07.02.2013, 14.08.2015 подавались заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с отчуждением ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Компания КМС-Ойл» ФИО2 и ФИО9 (далее – ФИО9).

30.04.2015 ФИО3 подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с отчуждением доли в уставном капитале общества ФИО4

16.03.2016 ФИО9 подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с отчуждением доли в уставном капитале общества ФИО7

28.04.2017 директору ООО «Компания КМС-Ойл» ФИО3 от участников: ФИО2, владеющего 25 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2 500 руб., и ФИО7, владеющей 25 % доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2 500 руб., поступили заявления о выходе их из состава участников общества и выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Компания КМС- Ойл» от 28.04.2017 утверждены итоги распределения долей, определена номинальная стоимость и размер долей участников:

ФИО3 – номинальная стоимость доли в уставном капитале – 5 000 руб., размер доли – 50 %;

ФИО4 - номинальная стоимость доли в уставном капитале – 5 000 руб., размер доли – 50 %.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 06.06.2017, в связи со внесением дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 5 000 руб. определены номинальная стоимость и размер долей участников ООО «Компания КМС-Ойл»:

ФИО5 (размер доли - 34 % номинальной стоимостью 5 000 руб.);

ФИО4 (размер доли - 33 % номинальной стоимостью 5 000 руб.);

ФИО3 (размер доли - 33 % номинальной стоимостью 5 000 руб.).

Из раздела 7 Устава общества, утвержденного протоколом № 2/2009 общего собрания учредителей ООО «Компания КМС-Ойл» от 10.11.2019, следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подаче заявления о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

27.05.2020 истец направил в адрес общества заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Отсутствие действий со стороны общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Компания КМС-Ойл» явилось основанием для взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в судебном порядке.

Вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А46-11363/2020, оставленным без изменения  постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.12.2021, исковые требования ФИО2 удовлетворены, с ООО «Компания КМС-Ойл» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 3 000 000 руб.

Данные обстоятельства установлены судами соответствующих инстанций при рассмотрении указанного дела и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылаясь на уклонение общества от выплаты действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд не установил оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и положениям статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников ООО «Компания КМС-Ойл», общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, по смыслу указанной статьи Закона об ООО течение трехмесячного срока для выплаты участнику общества действительной стоимости доли начинается с момента возникновения соответствующей обязанности. Такая обязанность возникает с момента подачи заявления участником о выходе (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО), если иные сроки не установлены уставом общества.

В пункте 6.2.8 Устава ООО «Компания КМС-Ойл» предусмотрено, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества подлежит выплате в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений, приведенных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Поскольку обществом не исполнена обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Компания КМС-Ойл», истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2017 по 09.12.2021.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по предъявленному требованию.

По смыслу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливался в три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем в силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к спорным правоотношениям таким моментом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО является истечение трех лет с момента окончания трехмесячного срока, в течение которого ФИО2 должна была быть произведена выплата действительной стоимости доли.

Таким образом, поскольку срок исковой давности по защите права на выплату действительной стоимости доли подлежит истечению начиная с 29.07.2017 (по истечению трех месяцев со дня обращения участника к обществу с заявлением о выходе из состава участников – 28.04.2017), а общий трехгодичный срок исковой давности оканчивается 29.07.2020, в то время как иск поступил в суд через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» - 16.02.2022, срок исковой давности для обращения с настоящими требованиями ФИО2 пропущен, в связи с чем в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2017 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли, надлежит отказать.

Доводы истца о том, что срок исковой давности прерывался на период времени рассмотрения спора по делу № А46-11363/2020, подлежат отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет, со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Вместе с тем указанное правило касается исключительно того иска, в рамках рассмотрения которого заявлено о применении срока исковой давности. Предъявление иска с иным предметом в рамках иного дела не прерывает срока исковой давности по настоящему иску.

Таким образом, обстоятельств, являющихся основанием для перерыва течения срока исковой давности, либо его приостановления, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         Е.В. Малыгина