962/2023-123273(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и  обоснованности судебного акта арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу  № 11АП-9465/2023

Дело № А65-27274/2017

г. Самара

17 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года   Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К., 

 при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,   с участием:  

лица, не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июля 2023 года в помещении суда в зале № 2  

апелляционную жалобу ООО «Астрея» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан  

от 24 апреля 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО «Астрея» о  

признании результатов торгов недействительными, и о признании договора купли-продажи от  

05.05.2022 с ответчиком ФИО2 недействительной сделкой с 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фирма "Галерея Вин", 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2018 общество с  ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея Вин", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член  Союза арбитражных управляющих «Возрождение».  

29.06.2022 поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Астрея» о  признании результатов торгов недействительными, и о признании договора купли-продажи от  05.05.2022 г. № 116785 с ФИО2 недействительной сделкой (вх.33531).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2023 года отказано в  удовлетворении заявления ООО «Астрея» о признании результатов торгов недействительными и о  признании договора купли-продажи от 05.05.2022 № 116785 с ФИО2  недействительной сделкой (вх.33531).  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Астрея» обратилось в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой  инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.  

Кроме того, ООО «Астрея» заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока на  подачу апелляционной жалобы.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 заявителю  восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба  принята к производству, судебное заседание назначено на 10.07.2023.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте  судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

07.07.2023 от конкурсного управляющего в материалы дела поступил письменный отзыв на  апелляционную жалобу, который приобщен к материалам апелляционного производства в порядке  ст. 262 АПК РФ.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном  главой 34 АПК РФ.  

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для  рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности  или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в  системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле,  представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения  апелляционной жалобы по существу.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии  со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  следующим основаниям.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2022 утверждено положение о порядке и  условия продажи дебиторской задолженности, в том числе права (требования) к заявителю в  размере 101 336,57 руб.  

Сообщением № 8764560 от 11.05.2022 опубликованы результаты торгов. 

Согласно протоколу № 116785 от 05.05.2022 победителем торгов признан ФИО2 с  предложением цены 95 111 руб.  

Как указывал заявитель, в состав лота включена задолженность к нему, которая погашена до  даты утверждения положения в связи с чем, реализовано несуществующее право (требование).  

Отказывая в удовлетворении заявления о признании результатов торгов недействительными,  и о признании договора купли-продажи от 05.05.2022 № 116785 с ФИО2 недействительной сделкой, суд первой инстанции руководствовался следующим.  

В соответствии с п.18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем  проведения торгов с лицом, выигравшим торги.  

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом,  могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание  торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом,  выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание  

их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим  торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов  означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по  результатам торгов.  

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого  заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества  должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения  в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве  подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о  банкротстве.  

Исходя из смысла п.1 ст.449 ГК РФ основанием для признания в судебном порядке  недействительными результатов торгов могут выступать лишь нарушения процедуры (правил)  проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не  всякое нарушение процедуры, а только существенное и установленное законом.  

Согласно пункту 1, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101  "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительных торгов,  проводимых в рамках исполнительного производства" истец должен доказать наличие  защищаемого права и интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским  законодательством. Нарушение порядка проведения торгов не могут являться основанием для  признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы  данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении  последствий недействительности заключенной на торгах сделки.  

Таким, образом, в силу взаимосвязанных положений ст.ст.9, 41 и 65 АПК РФ, лицо,  обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что  при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его  права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим  нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и  применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки, и несет риск  непредставления таких доказательств.  

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие  обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании  представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости  доказательств.  

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе  состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1  ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими  им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).  

Позиция заявителя основана на том, что предметом уступки по договору, заключенному по  результатам проведения торгов, явилась задолженность, которая была погашена и фактически  отсутствовала.  

Между тем, доводы заявителя, как указал суд первой инстанции, не могут быть признаны  обоснованными, поскольку по договору право (требование) уступлено в размере, который на  момент его заключения не был погашен.  

Из материалов дела следует, что 11.05.2022 между должником и ФИО2 заключен  договор № 1 об уступке права требования (цессии).  

В соответствии с п.1 договора размер уступаемых прав к 16 дебиторам составляет  1 637 530,77 руб.  

Согласно акту приема-передачи от 12.05.2022 к договору об уступке права требования  (цессии) от 11.05.2022 ФИО2, переданы права (требования) 6 дебиторам на общую  

сумму 1 637 530,77 руб., в том числе к ООО «Астрея» в размере 15 000 руб. судебных расходов,  присужденных определением АС РТ от 25.08.2020 по делу А65-31170/2019, и в размере 27 088  руб. долга и 25 380,36 руб. процентов, присужденных решением АС РТ от 16.01.2020 по делу А6531170/2019.  

Заявителем заявлено о фальсификации акта приема-передачи к договору и дополнительного  соглашения от 13.10.2022, в обоснование которого указано, что данные документы были  предметом рассмотрения в судебных заседаниях по процессуальному правопреемству либо  отсутствовали и не отражены по результатам торгов.  

Между тем, непосредственно по завершении торгов данные документы действительно  отсутствовали, что прямо следует из указных в них дат, и в силу этого не могли быть отражены в  сообщениях, опубликованных по результатам торгов, что не свидетельствует о фальсификации  документов. Также в материалы дела не представлены какие-либо достаточные, достоверные и  надлежащие доказательства того, что в рамках иного обособленного спора спорные  доказательства были представлены в иной редакции.  

Конкурсным управляющим указано, что оплата задолженности по делу № А65-31170/2019  получена должником от судебных приставов-исполнителей в размере 737 845,69 руб. в период с  24.10.2020 по 21.02.2022, то есть частично уже после утверждения положения о порядке и  условиях продажи имущества должника.  

При этом проценты по день фактического исполнения, присужденные судом, составили  45 010,66 руб.  

Также конкурсным управляющим указано, что в связи с технической ошибкой 13.10.2022 с  ФИО2 заключено дополнительное соглашение, согласно которому размер  задолженности ООО «Астрея» составляет 45 010,66 руб. процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

В соответствии с п.1 ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не  предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В  частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Таким образом,  передача покупателю по договору цессии всех прав, включая проценты по день фактического  исполнения, не противоречит действующему законодательству.  

Само по себе изменение размера дебиторской задолженности в течение определенного  периода времени, пока производились ее взыскание и реализация, не являются основанием для  признания торгов и заключенного по его результатам договора недействительными, учитывая, что  непосредственно право (требование), подтвержденное в рамках дела А65-31170/2019, в том числе  с учетом процентов по день фактического исполнения, как на момент проведения торгов, так и на  момент уступки существовало.  

При таких обстоятельствах заявителем не доказано наличие ни существенное нарушение  процедуры проведения торгов, ни нарушение оспариваемыми торгами его прав и законных  интересов, в силу чего правовые основания для удовлетворения заявления у суда первой  инстанции отсутствовали.  

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств  установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства  имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены  обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.  

В обоснование апелляционной жалобы, ООО «Астрея» указывает на фактическое отсутствие  долга ввиду того, что на дату продажи должник получил полную сумму требований в ходе  исполнительного производства, возбужденного ОСП Советского района г. Казани Республики  Татарстан; покупатель хотел неосновательно обогатиться за счет дебитора; ходатайство о  фальсификации актов судом первой инстанции не рассмотрено.  

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ данные доводы апеллянта, апелляционный суд признает их  несостоятельными ввиду следующего.  

Как следует из материалов дела, между должником в лице конкурсного управляющего  ФИО3 и покупателем ФИО2 подписан акт приема-передачи от 12.05.2022  

к договору об уступке права требования (цессии) от 11.05.2022, согласно которому цессионарию  были переданы права требования на дебиторскую задолженность, оставшийся размер которой был  определен на дату передачи с учетом всех произведенных погашений. При этом отличия в акте  приеме-передаче и положении о реализации в отношении размера задолженности связаны с тем,  что задолженность дебиторами погашалась в период с момента подачи заявления конкурсным  управляющим о разрешении разногласий и до момента заключения договора цессии, то есть с  04.10.2021 по 11.05.2022.  

Размер задолженности ООО "Астрея" по акту от 12.05.2022 составил 27088 руб. (часть  задолженности) и 25380 руб. 36 коп. (проценты) по делу N А65-31170/2019 и 15000 руб. судебных  расходов по делу N А65-17141/2019. При наличии возражений против требования нового  кредитора должник вправе их заявить в установленном порядке.  

При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на  одновременное проведение мероприятий по утверждению положения, последующей продаже прав  требований с торгов и взысканию долга в рамках исполнительного производства. Такие действия  сами по себе не затрагивают прав дебиторов по обязательствам.  

Поэтому доводы ООО "Астрея" приведенные в обоснование недействительности торгов не  могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.  

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые  не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и  законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем,  признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены  оспариваемого судебного акта.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться  основанием для отмены судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом  первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и  полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда  соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств,  правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции  отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ  безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не  установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным доводам жалобы и  удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2023 года по делу   № А65-27274/2017 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его  вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.В. Машьянова  

Судьи Л.Р. Гадеева 

 Д.К. Гольдштейн