АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17293/2024

г. Владивосток

25 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  10 июня 2025 года . 

Полный текст решения изготовлен  25 июня 2025 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Понкратенко М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Федосеевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсистема» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о расторжении соглашения,

третье лицо: Конкурсный управляющий ООО «Стройсистема» ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 16.07.2024, паспорт, диплом 

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсистема» о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития от 16.09.2019 №1/р424, заключенного с ООО «Стройсистема».

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён конкурсный управляющий ООО «Стройсистема» ФИО1.

Ответчик, третье лицо о месте и времени  судебного заседания извещены надлежащим образом, в заседание суда не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, указав на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, предусмотренных  соглашением.

            Ответчик, вопреки требованиям части 1 статьи 131 АПК РФ, не представил отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

16.09.2019 между АО «КРДВ» (управляющая компания) и ООО «Стройсистема»  (резидент) заключено соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития №1/Р-424 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 23.03.2021.

 В соответствии с условиями соглашения резидент принял на себя обязательство осуществлять виды деятельности, указанные в пункте  1.1.1. настоящего Соглашения, в соответствии с представленной им заявкой от 27.01.2021 № ТОР/31 на заключение соглашения об осуществлении деятельности (далее по тексту - Заявка) (Приложение 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего Соглашения, и бизнес-планом инвестиционного проекта «Организация цеха по переработке строительных материалов» на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением, в соответствии с Федеральным законом, а Управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные Федеральным законом.

Виды деятельности, осуществляемые Резидентом: - Производство цемента; Производство прочей неметаллической минеральной продукции, не включенной в другие группировки (пункт 1.1.1 соглашения).

Соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и действует в течение 10 лет (пункт 2.1 соглашения).

Пунктом 4.1 соглашения предусмотрено, что резидент в течение 2019-2024 гг. осуществит капитальные вложения в рамках реализации инвестиционного проекта в размере 22 700 000 рублей без НДС.

Инвестиционный проект реализуется резидентом в соответствии с планом-графиком (приложение №2). Резидент осуществляет ввод всех объектов капитальных вложений в эксплуатацию не позднее 31.03.2024 (пункт 4.2 соглашения).

Пунктом 5.2 соглашения предусмотрено, что расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом.

В пункте 5.2.1 соглашения перечислены нарушения, являющиеся существенными для расторжения соглашения об осуществлении деятельности, в том числе:

1)  неосуществление резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев подряд с даты подписания соглашения, если резидент не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств;

2)     непредставление в срок, установленный соглашением, проектнойдокументации и результатов инженерных изысканий, в соответствии с пунктом 3.3.4 Соглашения, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий;

3)  неосуществление капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50% от запланированных планом-графиком).

Местом реализации проекта заявлен земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010120:159, площадью 8732 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>. Земельный участок передан резиденту по договору аренды от 05.12.2019 №383/19/0.

Письмом от 10.06.2021 вх. № 12194 резидент обратился в адрес АО «КРДВ» с заявлением о расторжении соглашения в связи с планируемой реализацией инвестиционного проекта другим юридическим лицом, входящим в группу компаний ООО «Стройсистема».

Учитывая поступившее в адрес управляющей компании заявление резидента о расторжении соглашения, АО «КРДВ» было подготовлено соглашение от 15.07.2021 о расторжении договора аренды земельного участка, которое по итогам подписания резидентом было передано в Управление Росреестра по Камчатскому краю для погашения в ЕГРН записи о регистрации права аренды (запись прекращена 20.07.2021).

Письмом от 20.10.2021 № 001-13020 АО «КРДВ» направило в адрес ООО «Стройсистема» для подписания два экземпляра соглашения о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР от 16.09.2019 №1/P-424.

Однако соглашение о расторжении Соглашения в последующем не было подписано резидентом.

17.11.2021 в адрес Управляющей компании поступило обращение резидента от 16.11.2021 № 159 (вх. № 24446), в котором ООО «Стройсистема» выразило намерение продолжить реализацию Инвестиционного проекта, для чего просило скорректировать установленные планом-графиком сроки, а также повторно предоставить земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010120:159 в аренду.

На основании заявления от 25.01.2022 № 1343 между истцом и ответчиком повторно был заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 41:01:0010120:159, расположенного в границах территории опережающего развития от 10.12.2022 № 50/22/3.

Как указывает истец, в нарушение принятых на себя обязательств ответчик в установленный срок инвестиционный проект не реализовал, инвестиции в (том числе капитальные вложения) в объеме и в сроки, установленные соглашением, не осуществил. деятельность, предусмотренную соглашением, не осуществляет, что в данном случае с учетом всех обстоятельств представляет собой существенное нарушение ответчиком условий соглашения.

Так, согласно информации о ходе реализации проекта, представленной ответчиком в отчете резидента по состоянию 4 квартал 2022 года заявленный объем инвестиций составил 598 093 рубля 83 копейки.

21.08.2024 проведен осмотр земельного участка с кадастровым номером 41:01:0010120:159, в результате которого установлено, что участок не огорожен, при этом заезд на территорию перекрыт бетонной плитой, на земельном участке имеется навал песка, оставлены бетонные блоки, а также в северной части расположена бетонная стенка, рядом с которой оставлен строительный мусор, деятельность, предусмотренная Соглашением, не осуществляется.

О допущенных нарушениях обязательств по соглашению и о необходимости их устранения АО «КРДВ» неоднократно направляло письма в адрес ООО «Стройсистема» от 27.03.2023 №028-5145, от 23.08.2023 №028-14689, которые резидентом оставлены без удовлетворения.

Письмом от 04.03.2024 №001-3780 АО «КРДВ» уведомило о принятом решении о расторжении, направило соглашение о расторжении. 

Поскольку направленное в адрес ответчика соглашение о расторжении, оставлено резидентом без удовлетворения,   истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

АО «КРДВ» в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ            «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 473-ФЗ) и Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Федеральным законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.

Резидентом ТОР является индивидуальный предприниматель или являющееся коммерческой организацией юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на ТОР согласно законодательству Российской Федерации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), которые заключили в соответствии Федеральным законом № 473-ФЗ соглашение об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение об осуществлении деятельности) и включены в реестр резидентов территории опережающего социально-экономического развития (далее - реестр резидентов).

Согласно положениям Федерального закона № 473-ФЗ индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, намеревающиеся приобрести статус резидента ТОР или создать юридическое лицо на ТОР в целях приобретения статуса резидента такой территории и отвечающие установленным настоящим Федеральным законом требованиям к резидентам ТОР, подают в управляющую компанию заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности.

В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент ТОР обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона № 473-ФЗ.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 473-ФЗ содержится норма о том, что в течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент территории опережающего социально-экономического развития обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 данного Закона. 

Расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным данным Федеральным законом основаниям (пункт 2 статьи 15 Закона № 473-ФЗ).

Как предусмотрено в пункте 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ, существенным нарушением резидентом территории опережающего социально-экономического развития условий соглашения об осуществлении деятельности является: 1) неосуществление резидентом территории опережающего социально-экономического развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; 3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Из материалов дела следует, что 21.08.2024 в ходе выезда на земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010120:159 площадью 8 732 кв.м, расположенного по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Дальняя, д. 2/1., предоставленный резиденту в аренду по договору аренды для реализации инвестиционного проекта, сотрудниками дочернего общества АО «КРДВ» - ООО «КРДВ Камчатка» установлено, что вышеуказанный земельный участок при этом заезд на территорию перекрыт бетонной плитой, на земельном участке имеется навал песка, оставлены бетонные блоки, а также в северной части расположена бетонная стенка, рядом с которой оставлен строительный мусор, деятельность, предусмотренная Соглашением, не осуществляется.

Кроме того, согласно плану-графику реализации проекта, резидент планировал в течение 2019-2024 г.г. осуществит капитальные вложения в размере не менее 22700000 (Двадцать два миллиона семьсот тысяч) рублей без НДС.

По итогам представленной отчетности за 4 квартал 2022 года резидентом осуществлено капитальных вложений в размере 0,6 млн. рублей. Таким образом, инвестиционный проект недофинансирован на 22,1 млн. рублей капитальных вложений без НДС.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.3.8 Соглашения резидент обязуется ежеквартально, не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока действия Соглашения предоставлять Отчет.

Вместе с тем, отчетность не предоставляется в управляющую компанию начиная с 1 квартала 2023 года, то есть в течение 9  отчетных периодов.

Из приведенных норм закона, с учетом обстоятельств дела, суд делает вывод о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о допущении существенных нарушений соглашения, с которыми нормы закона и условия соглашения связывают, в том числе, возможность его расторжения арбитражным судом по требованию управляющей компании,  истец, на основании статьи 307, пункта 2 статьи 450 ГК РФ, пунктов 2, 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ, вправе требовать расторжения соглашения в судебном порядке.

Доказательств осуществления ответчиком реализации проекта в материалы дела не представлено.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (пункт  2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В пункте 5.2 соглашения сторонами согласовано, что расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ.

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения, а именно неосуществлением деятельности, предусмотренной соглашением; осуществлением капитальных вложений в объеме и в сроки, предусмотренные соглашением,  непредставлением отчетности, что является существенным нарушением условий соглашения.

Данные нарушения подтверждены материалами дела и не опровергнуты в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судом установлено, что АО «КРДВ» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами не было подписано.

Таким образом, предъявленные по настоящему делу исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития от 16.09.2019 №1/р-424, заключенного  с ООО «Стройсистема».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройсистема»  (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.   

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                           Понкратенко М.В.