Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-1958/2020

г. Владивосток

24 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-6957/2023

на решение от 23.10.2023 судьи П.Б. Мисилевич

по делу № А59-1958/2020 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс»

к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Консоль»

третьи лица: ФИО5, финансовый управляющий ФИО6,

о признании сделок недействительными,

при участии:

от ФИО2, ФИО5: представитель ФИО7 по доверенностям от 22.04.2022 сроком действия на 2 года, диплом о высшем юридическом образовании № 2944, свидетельство о заключении брака, паспорт;

от ФИО4: адвокат Сердега С.А. по доверенности от 16.11.2023 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката; представитель ФИО8 по доверенности от 11.08.2021 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании № 200-ЮС, паспорт;

финансовый управляющий ФИО2: ФИО6 (лично), паспорт;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (далее – ООО «Сахснаб-Плюс», общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с уоченным в ходе рассмотрения спора исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о признании ничтожными следующих сделок:

- заключенные между ответчиками договор залога от 15.07.2016 и дополнительные соглашения № 1 от 28.02.2018 и № 2 от 28.09.2018 к нему;

- заключенное между ФИО3, ООО «Сахснаб-Плюс» и ФИО4 мировое соглашение от 30.09.2020;

- заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее – ООО «Консоль») договор купли-продажи от 20.10.2020.

Определением суда от 06.07.2022 процессуальный статус ООО «Сахснаб-Плюс» изменен ООО «Сахснаб-Плюс» на соистца.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО6.

Определением суда от 02.02.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Консоль».

Решением суда от 23.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем ФИО2 не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными (ничтожными), заявитель указал на их заключение между аффилированными лицам в условиях неравноценного предоставления в отсутствие одобрения единственного участника ООО «Сахснаб-Плюс», а также настаивал на подаче настоящего иска в пределах срока исковой давности.

В представленных письменных отзывах, приобщенных к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, ФИО4 и ФИО3 возражали против доводов жалобы, настаивали на законности оспариваемого судебного акта.

Финансовый управляющий должника ФИО4 в письменном отзыве оставил разрешение жалобы на усмотрение суда.

Позиция участников спора были поддержаны их представителями в заседании суда апелляционной инстанции. Неявка в судебное заседание извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения иных лиц, участвующих в деле, не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 по делу № А59-4080/2018 признаны недействительными следующие сделки:

- заключенный между ООО «Логистический центр «Консоль» и действовавшим от имени ФИО2 по доверенности ФИО4 договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 99%;

- заключенный между ООО «Складской комплекс «Консоль» и действовавшим от имени ФИО2 по доверенности ФИО4 договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 1%.

Применены последствия недействительности данных сделок путем двусторонней реституции, а именно: за ФИО2 признано 100% доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс».

15.07.2016 между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) был заключен договор процентного займа, по условиям которого займодавец передал заемщику на условиях целевого использования, срочности, платности и возвратности денежный заем на сумму 50 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (пункт 1.1).

Заем предоставлялся на организацию предпринимательской деятельности заемщика (пункт 1.2.).

Срок займа составляет 3 года, исчисляемых с момента получения займа (пункт 1.3).

Согласно пункту 4.1. обязательство заемщика перед займодавцем по возврату займа обеспечивается залогом недвижимого имущества на основании договора залога, по которому займодавец выступает в качестве залогодержателя. Договор залога в обеспечение займа подлежит заключению займодавцем с залогодателем одновременно с заключением настоящего договора. Обращение взыскания на залог допускается в случае нарушения заемщиком установленных в соответствии с настоящим договором сроков исполнения обязательств по возврату займа (пункт 4.2.).

В обеспечение заемного обязательства 15.07.2016 между ФИО3 (залогодержатель) и ООО «СахснабПлюс» (залогодатель) заключен договор залога объекта недвижимости.

Согласно пункту 1.2. договора в обеспечение обязательств залогодатель закладывает следующее имущество:

- склад литер А, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 1077,8 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:185, залоговой стоимостью 50 000 000 рублей;

- земельный участок площадью 2666 кв.м., по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:154, залоговой стоимостью 600 000 рублей.

Договор зарегистрирован 18.09.2018.

Дополнительным соглашением № 1 от 28.02.2018 пункт 1.2. договора залога изложен в следующей редакции: «в обеспечение обязательств по указанному договору займа залогодатель закладывает следующее имущество:

- склад литер А, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 1077,8 кв.м., по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр.Мира 2Б/5, кадастровый номер 65:01:0311002:185;

- земельный участок площадью 2605 кв.м., по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:215.

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 28.09.2018 пункт 1.2. договора залога дополнен абзацами следующего содержания: «в обеспечение обязательств по указанному договору займа залогодатель закладывает следующее имущество:

- склад литер Б, назначение нежилое, 1-этажный, площадь 1085,6 кв.м. по адресу: 

<

...>/5-В, кадастровый номер 65:01:0311002:182;

- земельный участок, площадью 2 671 кв.м. по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:155;

- склад № 1, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 4 447, 7 кв.м. по адресу: 

<

...>/5, кадастровый номер 65:01:0311002:175;

- земельный участок площадью 8 112 кв.м по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:225.

Пункт 1.4 изложен следующей редакции: «залоговая стоимость указанных в настоящем договоре объектов установлена сторонами и составляет 50 600 000 рублей».

Определением Южно-Сахалинского городского суда от 30.09.2020 по делу № 2- 268/2020 утверждено мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта по иску ФИО3 к ООО «Сахснаб-Плюс», ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа, процентов, обращении взыскания на заложенного имущество, признании права собственности на предмет залога, по условиям которого ООО «Сахснаб-Плюс» передало ФИО3 в собственность в счет погашения долга ФИО4 перед ФИО3 по договору процентного займа от 15.07.2016 спорное имущество; стороны подтверждают и признают стоимость вышеперечисленного имущества равной сумме задолженности заемщика перед займодавцем по договору займа; к исполнившему обязательство ООО «Сахснаб-Плюс» переходят права требования ФИО3 к ФИО4 по договору процентного займа от 15.07.2016 в том объеме в котором ООО «СахснабПлюс» удовлетворило требования ФИО3, а именно в размере 50 000 000 рублей.

20.10.2020 между ФИО3 (продавец) и ООО «Консоль» (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец передал спорные объекты в собственность общества (пункт 1.1.), а покупатель принял имущество и уплатил за него цену в размере 50 000 000 рублей (пункт 2.1.).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости собственником спорного имущества на момент рассмотрения спора является ООО «Консоль».

Полагая, что оспариваемые сделки были заключены со злоупотреблением правом в целях вывода основных активов ООО «Сахснаб-Плюс» в условиях наличия в указанном обществе корпоративного конфликта, ФИО2 со ссылкой на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с рассматриваем иском.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Данная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть данного принципа сводится к тому, что любой субъект гражданских правоотношений может свободно реализовывать принадлежащие ему права по своей воле и в своих интересах, но при этом должен воздерживаться от нарушений интересов других лиц. В том случае, когда лицо действует хотя и в пределах предоставленных ему прав, но с нарушением прав других лиц, такие действия признаются недобросовестными и одновременно могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств. Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Полагая ничтожным договор залога от 15.07.2016, на основании которого имущество ООО «Сахснаб-Плюс» предоставлено в обеспечение обязательств ФИО4, истец указал на его совершение в отсутствие одобрения единственного участника общества сторонами указанной сделки, воспользовавшимися наличием корпоративного конфликта в обществе.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, решением единственного участника ООО «Сахснаб-Плюс» ФИО2 от 06.07.2016, соответствующим требованиям пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), было одобрено заключение сделки по передаче в залог любого недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу в обеспечение обязательств ФИО4 на сумму займа 120 000 000 рублей. В материалы дела представлены подлинник и нотариально заверенная копия указанного решения.

Также, выдачу данного одобрения ФИО2 подтвердил в судебном заседании от 09.07.2018 по делу № 2-207/2018 Южно-Сахалинского городского суда (по взаимным искам о разделе имущества супругов Т-вых), выступая в качестве свидетеля по делу.

По мнению ФИО2, указанное одобрение от 06.07.2016 в отсутствие в нем указания на срок действия считалось действующим в течение одного года с даты его принятия и не могло быть распространено на договор залога от 15.07.2016, фактическое заключение которого истец, опираясь на положения пункта 2 статьи 10  Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке), связывает с датой его государственной регистрации 18.09.2018.

Действительно, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Закона об ипотеке договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации. Договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 г. N 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», вступившего в силу с 01.07.2014, правила о государственной регистрации договора ипотеки, содержащиеся в Федеральном законе от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и Законе об ипотеке, не подлежат применению к договорам ипотеки, заключаемым после дня вступления в силу данного федерального закона.

Таким образом, к договорам ипотеки, заключенным после 01.07.2014, применяются общие положения о залоге, содержащиеся в ГК РФ и закрепляющие требования к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в Единый государственный реестр недвижимости.

Сам договор ипотеки регистрации не подлежит и считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, то есть в настоящем случае – с 15.07.2016, в пределах выданного единственным участником ООО «Сахснаб-Плюс» одобрения сделки.

Изложенное соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Ссылки истца о том, что произведенная 18.09.2019 государственная регистрация договора залога была обусловлена подачей иска по делу № А59-4080/2018 (об оспаривании сделок купли-продажи долей  в уставном капитале ООО «Сахснаб – Плюс» в пользу третьих лиц) не может быть воспринята судом, учитывая, что аналогичное исковое заявление подавалось ФИО2 годом ранее в рамках дела № А59-3793/2017 (производство по делу прекращено ввиду отказа от иска).

Кроме того, само по себе наличие корпоративного конфликта в обществе не влечет безусловной ничтожности сделки по предоставлению залога применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ. Требования же о признании договора залога недействительным как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ истцом не заявлялись.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в данном случае действия истца свидетельствуют о том, что единственный участник общества одобрил заключение сделки по передаче в залог любого недвижимого имущества общества в обеспечение обязательств ФИО4, был осведомлен о заключении самой сделки и наличии обязательств у ФИО4 в обеспечение исполнения которых залог совершен, ввиду чего последующие возражения ФИО2, касающиеся недействительности спорной сделки, являются недобросовестным поведением, приводящим к потере права на соответствующее возражение.

Проверяя доводы апеллянта о неравноценности полученного ООО «Сахснаб-Плюс» предоставления отчужденному имуществу, коллегия учитывает, что согласно заключению экспертизы, проведенной в ходе рассмотрения арбитражного дела № А59-4080/2018 и неоспоренной ФИО2, рыночная стоимость спорных объектов составила 46 800 000 рублей по состоянию на 08.07.2017.

Данное заключение эксперта имело своей целью оценку рыночной стоимости  доли уставного капитала ООО «Сахснаб-Плюс» и в этой связи содержало необходимую методически обоснованную оценку активов общества, в том числе недвижимости, находившейся в залоге.

Также в материалах настоящего дела имеется отчет об оценке рыночной стоимости зданий холодных складов, расположенных по адресу: 

<

...>/5 по состоянию на 04.07.2018, в соответствии с которым рыночная стоимость имущества (склады, земельные участки) составила 56 550 000 рублей.

Указанные сведения в совокупности с обстоятельствами выплаты ФИО4 в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» 50 000 000 рублей на основании мирового соглашения от 30.09.2020 по делу № 2- 268/2020 Южно-Сахалинского городского суда не позволяют сделать вывод о занижении сторонами сделки стоимости залогового имущества в целях причинения ущерба обществу.

Ссылка апеллянта на кадастровую стоимость объектов недвижимости в размере более 93 млн. рублей указанного вывода суда не опровергает, так как исходя из положений главы III.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», кадастровая стоимость объекта не является приравненной к рыночной; кадастровая стоимость отражает общий для территории экономический эквивалент стоимости здания, земельного участка и не может являться безусловным доказательством их рыночной стоимости. Судом правомерно не принята в качестве доказательства также и справка о среднерыночной стоимости имущества по состоянию на 01.11.2017 как несоответствующая требованиям законодательства об оценочной деятельности, что делает невозможным осуществить проверку достоверности, в частности, в отсутствие обоснования применяемых стандартов оценки, перечня использованных при проведении оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения, без указания последовательности определения стоимости объекта оценки и т.д.

Рассматривая заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора залога от 15.07.2016 и дополнительных соглашений № 1 от 28.02.2018 и № 2 от 28.09.2018, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 195, 196 ГК РФ, пункта 3 статьи 166 ГК РФ и указал, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

В разъяснениях, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», указано, что течение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указал суд первой инстанции со ссылкой на статью 34 Закона об ООО, поскольку очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года), годовое общее собрание участников ОООО «Сахснаб-Плюс» по итогам 2016 года подлежало проведению не позднее апреля 2017 года, следовательно о заключении договора залога истцу могло быть известно не позднее апреля 2017 года.

С иском о признании договора залога от 15.07.2016 истец обратился в суд в апреле 2020 года, соответственно, в данной части срок исковой давности не пропущен.

Вместе с тем, с уточнением иска с требованиями о признании недействительными сделками дополнительных соглашений к договору залога от 28.02.2018, от 28.09.2018 истец обратился в июне 2023 года, тогда как первоначально иск, поданный в апреле 2020 года, уже содержал ссылку на спорные дополнительные соглашения, и истцу на момент подачи иска о них было известно.

Кроме того, истец был осведомлен об указанных дополнительных соглашениях и при рассмотрении дела № А59-4080/2018, в рамках которого определением от 01.11.2018 была назначена оценочная экспертиза по вопросу об установлении рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» на дату 08.07.2017. Для оценки активов и пассивов общества эксперту были переданы, в том числе, и спорные дополнительные соглашения.

Таким образом, заявителем пропущен срок исковой давности в данной части, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований согласиться с аргументами апеллянта о неразрывности требования о признании недействительным договора залога от 15.07.2016 и требования о ничтожности дополнительных соглашений коллегия не усматривает с учетом выраженной позиции ФИО2 о недействительности указанных сделок как самостоятельных.

Ссылка апеллянта на приостановление течения срока исковой давности ввиду приостановления производства по настоящему делу с 22.07.2020 по 01.06.2022 отклоняется апелляционным судом как неверно истолковывающая нормы, регулирующие институт исковой давности. По смыслу статьи 116 АПК РФ приостановление процессуальных сроков не влечет приостановление (не прерывает) течения срока исковой давности (Определение ВАС РФ от 13.10.2008 № 13313/08 по делу № А79-10090/2007).

В отношении доводов истца о ничтожности мирового соглашения от 30.09.2020, заключенного между ФИО3, ФИО4, ООО «Сахснаб-Плюс» и утвержденного определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по гражданскому делу № 2-268/2020, коллегия учитывает, что мировое соглашение, как один из институтов примирения в арбитражном процессе, содержит в себе отдельные признаки сделок, предусмотренные статьей 153 ГК РФ.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления (в частности, решения) судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

В пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» указано, что арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Оспаривание мирового соглашения, согласно правилам главы 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, возможно только в случае его утверждения судом и исключительно в порядке обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения. Оспаривание мирового соглашения, утвержденного судом при рассмотрении иного дела, отдельно от обжалования судебного акта об утверждении такого мирового соглашения недопустимо.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у него полномочий на пересмотр определения; оспаривание мирового соглашения как сделки отдельно от судебного акта - определения Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области, которым оно утверждено, не предусмотрено действующим процессуальным законодательством, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований в указанной части.

Вместе с тем, коллегия отмечает соблюдение истцом трехлетнего срока исковой давности для оспаривания мирового соглашения по мотиву ничтожности, учитывая его утверждение 30.09.2020 и заявление ФИО2 соответствующих возражений в июне 2023 года.

Требование о признании договора купли-продажи от 20.10.2020, заключенного между ФИО3 и ООО «Консоль», ничтожным истец связывает с недействительностью ранее состоявшихся сделок. Однако, в отсутствие самостоятельных оснований недействительности, с учетом вышеприведенных выводов суда, указанное требование не подлежит удовлетворению.

Иные доводы заявителя получили надлежащую оценку суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Доказательств аффилированности ФИО4 и ФИО3 истцом в материалы дела не представлено, а его ссылки на установление такого факта в рамках дел № А59-4080/2018 и № А59-728/2020 не нашли своего подтверждения у коллегии. Кроме того, и в случае доказанности, сама по себе аффилированность сторон не может являться единственным и безусловным подтверждением наличия признаков недобросовестности в действиях сторон и, следовательно, основанием для признания спорной сделок недействительными.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений законодательства не является основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.10.2023  по делу №А59-1958/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

 

Е.Н. Шалаганова