АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-7587/2017

г. Новосибирск

03 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 октября 2017 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи                Рыбиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санжиевой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТФМ-Оператор» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокУгольТранс» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ООО «РТ-Оператор» (ОГРН 

<

***>),     

<

...>) ПАО «ТрансФин-М» (ОГРН 

<

***>); г. Москва

о взыскании 27 897 425, 97 руб. задолженности по счетам-фактурам № 310716058 от 31.07.2016, № 310716059 от 31.07.2016, № 310716060 от 31.07.2016

 

при участии представителей: 

от истца: ФИО1 (доверенность № 62/ТФМО-17 от 17.08.2017, паспорт)

от  ответчика: ФИО2 (доверенность № 42 от 12.09.2017, паспорт),

от третьего лица: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТФМ-Оператор» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокУгольТранс» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «РТ-Оператор», ПАО «ТрансФин-М» о взыскании 27 897 425, 97 руб. задолженности по счетам-фактурам № 310716058 от 31.07.2016, № 310716059 от 31.07.2016, № 310716060 от 31.07.2016.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика указал, что с учётом поступившего в материалы дела письма ОАО «РЖД» от 29.09.2017, факт оказания услуг и их стоимость не оспаривает.

Третье лицо ООО «РТ-Оператор» в письменных пояснениях просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что в мае 2016 года осуществляло оформление перевозочных документов и предоставляло вагоны ответчику на основании доверенности на управление вагонным парком, которая передана в адрес ОАО «РЖД».  

Третье лицо ПАО «ТрансФин-М» поддерживает заявленные истцом исковые требования, указывая на то, что истец в период оказания услуг являлся законным владельцем вагонов; ООО «РТ-Оператор», не владея вагонами, не могло оказывать услуги ответчику.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителей сторон, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

01.05.2016 обществом с ограниченной ответственностью «Промуглесбыт-Транс» (клиент) и обществом с ограниченной ответственностью «ТФМ-Оператор» (исполнитель) заключен договор                  № 76/ПВ-16.

25.07.2016 ООО «Промуглесбыт-Транс» изменило наименование на ООО «ВостокУгольТранс», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 25.07.2016, протоколом № 15 внеочередного общего собрания участников от 28.06.2016,  представленными в материалы дела.

25.07.2016 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору о смене наименования клиента.

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель обязуется по заявкам клиента оказывать услуги, связанные с предоставлением под погрузку собственных, арендованных или принадлежащих на ином законном основании исполнителю полувагонов (далее - вагоны), для организации железнодорожных перевозок грузов клиента по направлениям, указанным в приложениях к договору, а клиент обязуется оплачивать эти услуги.

Условия оказания услуг согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях или приложениях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Стоимость услуг исполнителя определяется в дополнительных соглашениях или приложениях к договору (пункт 3.1 договора).

Приложениями № 1-1 от 01.05.2016, № 1-2 от 01.05.2016 стороны согласовали условия оказания услуг по предоставлению вагонов, в том числе направления и стоимость услуг исполнителя.

В мае-июне 2016 года исполнителем оказаны заказчику услуги по предоставлению вагонов для перевозок со станции погрузки Мыски Западно-Сибирской ж.д. до станций Ачинск 2 Красноярской ж.д., Бийск, Иня-Восточная, Новосибирск-Западный, Прокопьевск, ФИО3 Камень Западно-Сибирской ж.д., Рязановка Московской ж.д., Хабаровск 1 Дальневосточной ж.д., а также до станций Измаил (эксп.) Одесской ж.д., Лужская (эксп.) Октябрьской ж.д., Мыс ФИО4 (эксп.), Находка (эксп.), Находка-Восточная (эксп.) Дальневосточной ж.д.

Истец является владельцем предоставленных вагонов (собственником вагонов является ПАО «ТрансФин-М»), что подтверждается документами: договором субаренды вагонов № 807/16/АТЛ/ТФМО(СУБ) от 31.03.2016; актами  приема-передачи вагонов   № 807/16/АТЛ/ТФМО(СУБ)/1 - № 807/16/АТЛ/ТФМО(СУБ)/78    к    договору    субаренды    вагонов                 № 807/16/АТЛ/ТФМО(СУБ) от 31.03.2016; договором субаренды вагонов № 743/15//КДМК/(А)/АТЛ/ТФМО(СА) от 01.06.2015; актом сдачи-приемки предмета аренды в субаренду от 01.06.2015 к договору субаренды вагонов            № 743/15//КДМК/(А)/АТЛ/ТФМО(СА) от 01.06.2015; договором субаренды вагонов № 674/14/КДМК(СА) от 02.06.2014, договором перенайма                   № 674/14/КДМК(СА)/ТФМО от 01.07.2015; актом приема-передачи вагонов в аренду № 1 от 01.07.2015 к договору перенайма № 674/14/КДМК(СА)/ТФМО от 01.07.2015; договором субаренды вагонов № 697/15/ТФМЛ(СА) от 30.04.2015, договором перенайма № 697/15/ТФМЛ(СА)/ТФМО от 01.07.2015; актом сдачи-приемки предмета аренды в аренду от 01.07.2015 к договору перенайма № 697/15/ТФМЛ(СА)/ТФМО от 01.07.2015; договором субаренды вагонов № 749/15/АТЛ/ТФМО(СУБ) от 30.09.2015, актами приема-передачи вагонов в аренду № 1 от 01.10.2015, № 3 от 28.10.2015  к договору субаренды № 749/15/АТЛ/ТФМО(СУБ) от 30.09.2015; договором субаренды вагонов            № 796/15/АТЛ/ТФМО(СУБ) от 31.12.2015;    актом приема-передачи вагонов в аренду № 1 от 31.12.2015 к договору субаренды                                      № 796/15/АТЛ/ТФМО(СУБ) от 31.12.2015.

Истцом в адрес ответчика выставлены счета-фактуры № 310716058 от 31.07.2016, № 310716059 от 31.07.2016, № 310716060 от 31.07.2016 и акты оказанных услуг на общую сумму 27 897 425, 97 руб.

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что датой оказания услуг является дата отправления вагонов с грузом со станции отправления (погрузки), которая определяется сторонами по данным системы ГВЦ ОАО «РЖД»/системы «ЭТРАН» в электронном формате или на основании перевозочных документов.

Все предоставленные исполнителем вагоны были использованы клиентом для перевозок по указанным направлениям. Каких-либо возражений клиентом относительно предоставленных вагонов не заявлено.

Письмом № 155-08/16 от 12.08.2016 ответчик отказался от акцепта указанных счетов - фактур и актов оказанных услуг, согласованную стоимость услуг за предоставленные вагоны не оплатил.

Абзацем 2 пункта 3.3. договора предусмотрено, что акт оказанных услуг подписывается клиентом и возвращается исполнителю в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения или предоставляется мотивированный отказ. В случае отсутствия мотивированного отказа и не возврата подписанного акта оказанных услуг в течение указанного срока, услуги считаются принятыми клиентом без замечаний.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации  заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что к договору возмездного оказания услуг применяются нормы, регулирующие подряд, если это не противоречит статьям 779-782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 753 Гражданского кодекса Российской Федерации  сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Ответчик доказательств ненадлежащего исполнения истцом своих обязательств по предоставлению вагонов не представил, замечания и возражения относительно объема   и   качества   оказанных   услуг   ответчиком   не   предъявлялись,   а предоставленные истцом в рамках договора вагоны фактически были погружены и отправлены ответчиком (т.е. использованы).

В связи с этим, неподписанные со стороны ответчика акты оказанных услуг № 310716058 от 31.07.2016, № 310716059 от 31.07.2016, № 310716060 от 31.07.2016 при отсутствии мотивированного и обоснованного отказа, являются принятыми ответчиком (пункт 3.3. договора) и подлежат оплате в полном объеме.

Истцом представлены надлежащие доказательства, подтверждающие правомерность владения и пользования вагонами (договоры субаренды с актами приема-передачи), данные доказательства не опровергнуты.

ООО «РТ Оператор», полагая, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, ссылается на доверенность. Суд обращает внимание на то, что во исполнение определения Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2017 по делу А45-7587/2017 об истребовании доказательств, ОАО «РЖД» письмом от 29.09.2017 сообщило, что указанные в определении суда, надлежащим образом заверенные копии доверенностей, выданных ООО «ТФМ Оператор» либо ПАО «ТрансФин-М» в пользу ООО «РТ Оператор» на совершение юридически значимых действий в отношении спорных вагонов, в Западно-Сибирском ТЦФТО отсутствуют.

Правомочия ООО «РТ Оператор» по владению и пользованию вагонами были прекращены 01.04.2016, что подтверждается дополнительным соглашением № 1 от 31.03.2016  к соглашению о расторжении от 31.03.2016 договора финансовой аренды (лизинга) № 678/14/РТО(В) от 30.06.2014,  следовательно, ООО «РТ Оператор» с 01.04.2016 не вправе извлекать какие-либо полезные свойства из имущества (вагонов), в том числе, оказывая услуги по предоставлению вагонов.

Владельцем вагонов, которые указаны в актах оказанных услуг                         № 310716058, № 310716059, № 310716060 от 31.07.2016 является ООО «ТФМ-Оператор», что также подтверждается и собственником вагонов ПАО «ТрансФин-М».

Учитывая, что ООО «РТ Оператор» не представило в материалы дела надлежащих доказательств, подтверждающих права по владению и пользованию вагонами, заявленные доводы третьего лица ООО «РТ Оператор» являются необоснованными.

В соответствии с пунктом 3.2. договора датой оказания услуг является дата отправления вагонов с грузом со станции отправления (погрузки).

На дату оказания услуг ООО «ТФМ-Оператор» являлось владельцем вагонов.

Довод ООО «РТ Оператор» о том, что ООО «ВостокУгольТранс» подписало акты оказанных услуг, рассмотрен судом.

ООО «РТ Оператор» представило акты оказанных услуг, которые не имеют отношения к настоящему делу, поскольку в них указаны другие вагоны.

Суд обращает внимание на то, что вагоны, которые указаны в акте № 310716060 от 31.07.2016, не являлись предметом лизинга ООО «РТ Оператор», указанные вагоны приняты ООО «ТФМ-Оператор» в аренду в 2015 году. 

Доказательств исполнения обязательств по  оплате оказанных услуг ответчиком не представлено, задолженность в размере 27 897 425, 97 руб. ответчик не оспаривает.

Как следует из материалов дела, истец направил ответчику претензию, которая осталась без удовлетворения.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. ст. 309, 310, 781  Гражданского кодекса Российской Федерации, суд находит подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 27 897, 425, 97 руб. по счетам-фактурам № 310716058 от 31.07.2016, № 310716059 от 31.07.2016, № 310716060 от 31.07.2016.

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «ВостокУгольТранс» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТФМ-Оператор» (ОГРН 

<

***>) 27 897 425, 97 руб. задолженности по счетам-фактурам № 310716058 от 31.07.2016, № 310716059 от 31.07.2016, № 310716060 от 31.07.2016, 162 487 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Западно-Сибирского округа  при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                      Н.А.Рыбина