АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43 – 42846 / 2019

г. Нижний Новгород                                                                              11 февраля 2020 года

резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2020 года.

решение изготовлено в полном объеме 11 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи ФИО1 (шифр 15-827),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МТД-Трейд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва, 

к ответчику: акционерному обществу «Атомстройэкспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва, 

при участии в деле общества с ограниченной ответственностью "Нуклин" и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу в качестве третьих лиц. не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

о взыскании 12 964 554 руб. 82 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 04.04.2019;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 19.12.2019;

от третьих лиц: представители не явились;

в судебном заседании ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи,

Установил:

определением Арбитражного суда города Москва от 17.09.2019 по делу № А40-183543/2019 на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области по подсудности передано дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МТД-Трейд" (далее - истец) к акционерному обществу «Атомстройэкспорт» (далее - ответчик) о взыскании 12 964 554 руб. 82 коп., в том числе 11 781 850 руб. 69 коп. долг по договору № 7764/160962 от 02.11.2016, 942 548 руб. 05 коп. пени за период с 03.05.2018 по 24.01.2019, 240 156 руб. 08 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2019 по 30.04.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нуклин" и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу в качестве третьих лиц. не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили.

При таких обстоятельствах судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц. 

Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу подано ходатайство об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Нуклин" и/или индивидуального предпринимателя ФИО5, а также у ФИО6 платежных поручений, свидетельствующих о перечислении в адрес общества с ограниченной ответственностью "Нуклин" денежных средств по договорам займа № 014/Н-КА от 07.07.2017 и № 014/Н-КП от 07.07.2017. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу также просит истребовать у кредитной организации, обслуживающей общество с ограниченной ответственностью "Нуклин", сведений о расчетах между обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" и заемщиками (индивидуальный предприниматель ФИО5 и индивидуальный предприниматель ФИО6). Также Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу просит истребовать у истца сведения об оплате договоров уступки прав требования, заключенных с ИП ФИО5, ФИО6 (платежные поручения).

Рассмотрев указанное ходатайство об истребовании доказательств суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Исходя из части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства.

Эта обязанность основана на статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Институт истребования доказательств является правом, а не обязанностью суда. 

Суд обращает внимание, что в качестве доказательств наличие между указанными выше лицами взаимоотношений предоставлены, договора займа, договора уступок, соглашения о зачете, а также платежные документы.

Объем предоставленных доказательств является достаточным для установления фактических обстоятельств в рамках настоящего дела. Истребование иных доказательств в данном случае не требуется.

На основании изложенного суд отклоняет ходатайство об истребовании доказательств.

Истцом предоставлены дополнительные письменные пояснения по делу.

Обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" предоставлен отзыв на исковое заявление. В данном отзыве общество с ограниченной ответственностью "Нуклин" просит удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании истец просит удовлетворить исковые требования.

Ответчик в судебном заседании просит отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав представленные документы, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 7764/160962 от 02.11.2016 на поставку измерительной техники и инструментов для сооружения энергоблока № 1 АЭС "Руппур" (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю изготовленное или приобретенное им оборудование для подготовительного периода сооружений контрактной АЭС в соответствии с Приложением № 1 к договору в комплекте со специнструментом, с запасными частями на условиях, в порядке, предусмотренном договором, в том числе в сроки, указанные в приложении № 1 к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в соответствии с условиями договора.

Во исполнение обязательств по договору  общество с ограниченной ответственностью "Нуклин" поставило ответчику оборудование (товар), что подтверждается товарными накладными № 1 от 10.01.2018, № 2 от 28.02.2018, № 6 от 02.04.2018, №49 от 07.08.2017.

В соответствии с пунктом 8.1. договора платеж за каждую комплектующую единицу оборудования, указанную в приложении № 1 к договору, будут производиться покупателем по факту поставки соответствующей комплектной единицы оборудования банковскими переводами в течение 30 дней с даты поставки.

Однако, ответчиком полученное оборудование в предусмотренные договором сроки не оплачено.

Согласно пункту 11.2. договора при нарушении покупателем установленных договором сроков оплаты за поставленное оборудование покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый просроченный день, но не более 8% от суммы просроченного платежа.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права № 1 от 16.04.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты по договору № 7764/160962 от 02.11.2016, заключенному между цедентом и акционерным обществом "Атомстройэкспорт" (ИНН 

<

***>), а также пени по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки права № 1 от 16.04.2019 уступка совершена в части: 11 781 850 руб. 69 коп. основного долга по договору № 7764/160962 от 02.11.2016; 945 548 руб. 05 коп. пени согласно пункту 11.2. договора № 7764/160962 от 02.11.2016; 240 156 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цедент направил ответчику уведомление о состоявшейся уступке права требования по № 1 от 16.04.2019.

В данном уведомлении общество с ограниченной ответственностью "Нуклин" просит ответчика произвести оплату долга по договору на счет истца.

Однако, ответчиком требование, содержащееся в уведомлении не исполнено.

Истец направил ответчику досудебную претензию с требованием о погашении задолженности по договору, а также уплате пени и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Однако, ответчиком требование претензии не исполнено, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные материалы, суд удовлетворяет исковые требования, исходя из нижеследующего. 

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, договором и не вытекает из существа обязательства.

Факт получения ответчиком оборудования на спорную сумму подтвержден предоставленными в материалы дела накладными.

Возражений по поводу количества и качества принятого товара ответчиком заявлено не было (статья 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате полученного оборудования (товара) (статьи 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Свои обязательства по оплате полученного товара в соответствии с условиями договора ответчик надлежащим образом не выполнил.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик полученный товар по договору не оплатил в полном объеме до настоящего времени. Задолженность ответчика перед покупателем по спорным накладным составляет 11 781 850 руб. 69 коп. Ответчиком факт получения товара и факт наличие задолженности перед покупателем не оспаривается.

Вместе с тем в отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на ничтожность договора уступки права № 1 от 16.04.2019. Ответчик полагает, что договор уступки в полном объеме является ничтожным, поскольку содержит признаки притворности сделки, направленной на достижение других правовых последствий (вывод активов ООО «НУКЛИН», взыскание задолженности с ответчика иным лицом): договор цессии подписан неуполномоченным лицом Аракелян Шушаник Ашотовной, не являющейся генеральным директором. Также ответчик указывает, что отсутствуют доказательства встречного исполнения по договору уступки прав требований, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МТД-Трейд» и ИП Корневым А.В., а также по договору между уступки прав требований, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «МТД-Трейд» и ИП Карякиным П.Т. Также ответчик ссылается на попытки добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «НУКЛИН» при наличии признаков банкротства, приостановленные налоговыми органами по заявлениям кредиторов.

В отношении указанных доводов суд отмечает следующее.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ) (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В силу названных норм договор цессии предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) либо наличие препятствий для его получения само по себе не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки права № 1 от 16.04.2019 сумма уступаемых прав требования составляет 12 964 554 руб. 82 коп. 

Согласно пункту 2.3. договора уступки права № 1 от 16.04.2019 стоимость уступаемых требований составляет сумму в размере 8 115 687 руб. 56 коп. Оплата за уступаемые права требования осуществляется путем зачета встречных требований по договорам цессии: № 1 от 31.08.2018, заключенному между цессионарием и ИП ФИО5 на сумму 4 057 843 руб. 78 коп.; № 1 от 31.08.2018, заключенному между цессионарием и ИП ФИО6 на сумму 4 057 843 руб. 78 коп.

Таким образом, из условий договора уступки права № 1 от 16.04.2019 следует, что он является возмездным. При этом условия об исполнении истцом денежных обязательств по  договору уступки права № 1 от 16.04.2019 связаны с договорами займа № 014/Н-КА от 07.07.2017 и № 014/Н-КП от 07.07.2017, договорами цессии № 1 от 31.08.2018 и № 1 от 31.08.2018, а также соглашения о взаимозачете встречных требований.

В соответствии с договором займа № 014/Н-КА от 07.07.2017, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" (заемщик) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (займодавец), займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 4 500 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму денег в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В силу пункта 2.2. договора займа № 014/Н-КА от 07.07.2017 заемщик обязуется вернуть займодавцу полученную сумму займа 31.12.2017 с выплатой процентов, исходя из 36% годовых.

Во исполнение обязательств по указанному договору займодавец перечислил заемщику 4 500 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 36 от 07.07.2017.

Общество с ограниченной ответственностью "Нуклин" частично вернуло индивидуальному предпринимателю ФИО5 сумму займа, а также уплатило проценты за пользование займом, что подтверждается выписками по счету от 23.08.2018, от 30.07.2018, от 19.06.2018.

В соответствии с договором займа № 014/Н-КП от 07.07.2017, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" (заемщик) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (займодавец), займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 4 500 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму денег в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В силу пункта 2.2. договора займа № 014/Н-КА от 07.07.2017 заемщик обязуется вернуть займодавцу полученную сумму займа 31.12.2017 с выплатой процентов, исходя из 36% годовых.

Во исполнение обязательств по указанному договору займодавец перечислил заемщику 4 500 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 85 от 14.07.2017.

Общество с ограниченной ответственностью "Нуклин" частично вернуло индивидуальному предпринимателю ФИО6 сумму займа, а также уплатило проценты за пользование займом, что подтверждается выписками по счету от 23.08.2018, от 30.07.2018, от 19.06.2018.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Таким образом, из предоставленных документов следует, что договора реально исполнялись сторонами. Займодавцы перечислили заемщику денежные средства, а заемщик частично вернул заемные денежные средства и уплатил часть процентов за пользование займом.

Также суд обращает внимание на условия договоров цессии № 1 от 31.08.2018 и № 1 от 31.08.2018 и на факты исполнения указанных договоров.

В соответствии с договором № 1 от 31.08.2018, заключенным между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (цедент) и истцом (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты по договору займа № 014/Н-КА от 07.07.2017, заключенному между цедентом и ООО "Нуклин" (ИНН 

<

***>), а также пени по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 1 от 31.08.2018 уступка совершена в следующих частях: - на дату совершения сделки сумма уступаемых требований в размере 3 777 030 руб. 66 коп., состоящая из 1 602 140 руб. основного долга по договору займа № 014/Н-КА от 07.07.2017, 1 242 953 руб. 96 коп. процентов согласно пункту 2.2. договора займа № 014/Н-КА от 07.07.2017, 931 936 руб. 70 коп. пени согласно пункту 3.2. договора займа № 014/Н-КА от 07.07.2017; - а также проценты согласно пункту 2.2. договора займа № 014/Н-КА от 07.07.2017 и пени согласно пункту 3.2. договор займа № 014/Н-КА от 07.07.2017 в будущем, но не более 280 813 руб. 12 коп.

В силу пункта 3.3. договора № 1 от 31.08.2018 стоимость уступаемых прав требований составляет 3 000 000 руб. 00 коп. Оплата за уступаемые права требования осуществляется путем зачета встречных требований по договору оказания услуг от 01.01.2018 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.

Между истцом (сторона № 2) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (сторона № 1) подписано соглашение о зачете взаимных требований от 31.08.2018. 

В соответствии с данных соглашением сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 по договору оказания услуг от 01.01.2018 в размере 3 000 000 руб. 00 коп. Сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 по договору № 1 от 31.08.2018 в размере 3 000 000 руб. 00 коп. Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по вышеуказанным договорам в размере 3 000 000 руб. 00 коп. Указанные в пункте 1 соглашения взаимные задолженности на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. прекращаются.

В соответствии с договором № 1 от 31.08.2018, заключенным между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (цедент) и истцом (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты по договору займа № 014/Н-КП от 07.07.2017, заключенному между цедентом и ООО "Нуклин" (ИНН 

<

***>), а также пени по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 1 от 31.08.2018 уступка совершена в следующих частях: - на дату совершения сделки сумма уступаемых требований в размере 3 751 043 руб. 36 коп., состоящая из 1 602 140 руб. основного долга по договору займа № 014/Н-КП от 07.07.2017, 1 216 966 руб. 66 коп. процентов согласно пункту 2.2. договора займа № 014/Н-КП от 07.07.2017, 931 936 руб. 70 коп. пени согласно пункту 3.2. договора займа № 014/Н-КП от 07.07.2017; - а также проценты согласно пункту 2.2. договора займа № 014/Н-КП от 07.07.2017 и пени согласно пункту 3.2. договор займа № 014/Н-КП от 07.07.2017 в будущем, но не более 306 800 руб. 42 коп.

В силу пункта 3.3. договора № 1 от 31.08.2018 стоимость уступаемых прав требований составляет 3 000 000 руб. 00 коп. Оплата за уступаемые права требования осуществляется путем зачета встречных требований по договору оказания услуг от 01.01.2018 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.

Между истцом (сторона № 2) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (сторона № 1) подписано соглашение о зачете взаимных требований от 31.08.2018. 

В соответствии с данных соглашением сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 по договору оказания услуг от 01.01.2018 в размере 3 000 000 руб. 00 коп. Сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 по договору № 1 от 31.08.2018 в размере 3 000 000 руб. 00 коп. Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по вышеуказанным договорам в размере 3 000 000 руб. 00 коп. Указанные в пункте 1 соглашения взаимные задолженности на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. прекращаются.

Таким образом, в материалы дела предоставлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие исполняемых договорных отношений в рамках договоров цессии № 1 от 31.08.2018 и № 1 от 31.08.2018.

Вместе с тем между обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" (сторона № 1) и истцом (сторона № 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований от 16.04.2019, по условиям которого сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 по договорам займа: № 1 от 31.08.2018, заключенному между цессионарием и ИП ФИО5 на сумму 4 057 843 руб. 78 коп.; № 1 от 31.08.2018, заключенному между цессионарием и ИП ФИО6 на сумму 4 057 843 руб. 78 коп.

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 16.04.2019 сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 по договору уступки прав № 1 от 16.04.2019 в размере 8 115 687 руб. 56 коп.

Пунктом 2 соглашения о зачете взаимных требований от 16.04.2019 установлено, что стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по вышеуказанных договорам в размере 8 115 687 руб. 56 коп.

Таким образом, судом установлено, что договор уступки права № 1 от 16.04.2019 является возмездным. Обязательства по оплате исполнены истцом в рамках данного договора путем зачета взаимных требований на основании договоров займа № 014/Н-КА от 07.07.2017 и № 014/Н-КП от 07.07.2017 и договоров цессии № 1 от 31.08.2018 и № 1 от 31.08.2018. Взаимоотношения сторон по данным договорам также подтверждены материалами дела. 

Также суд обращает внимание, что в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Однако, ответчиком доказательств, что указанная сделка по своей правовой природе является сделкой по дарению также не предоставлено. Доводы ответчика опровергаются предоставленными в дело доказательствами. 

Ссылка ответчика статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной.

Согласно статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87  Постановления Пленум Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Ответчиком не предоставлено доказательств, что договор уступки права № 1 от 16.04.2019 является притворной или мнимой сделкой. Ответчиком не доказано, что указанный договор направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2018 по делу № А40-213046/2018 является несостоятельной.

В данном деле Арбитражного суда города Москвы на притворность проверялся договор № 11 от 18.07.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нуклин» и обществом с ограниченной ответственностью «Металлопром» заключен договор уступки прав требования (цессии). Пункт 1.1 данного договора предусматривает цедент (ООО «Нуклин») уступает, а цессионарий (истец) принимает в полном объеме право требования цедента к должнику (ответчик) для взыскания с него основного долга и процентов/ неустойки в полном объеме, которая возникла на основании договора №774/160962 от 02.11.2016.

В рамках решения от 29.12.2018 по делу  № А40-213046/2018 суд пришел к выводу о ничтожности именно договора уступки прав требования (цессии) № 11 от  18.07.2018, а не договора уступки права № 1 от 16.04.2019. Следовательно, указанное решение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего дела.

Довод ответчика, что договор уступки права № 1 от 16.04.2019 подписан со стороны  общества с ограниченной ответственностью «Нуклин» неуполномоченным лицом отклоняется судом.

Из данного договора следует, что он со стороны цедента подписан генеральным директором ФИО7

Вместе с тем из предоставленных в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нуклин» сведений от 02.12.2019 следует, что на момент подписания указанного договора ФИО7 являлась генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Нуклин». При этом генеральный директор наделен полномочия на заключение такого рода договоров и на их подписание.

Таким образом, договор уступки права № 1 от 16.04.2019 подписан уполномоченным лицом.

Вместе с тем в отзыве на иск ответчик также указывает, что договором на поставку измерительной техники и инструментов для сооружения энергоблока № 1 АЭС Руппур № 7764/160962 от 02.11.2016 стороны установили запрет Поставщика на уступку прав требований по договору согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик полагает, что договор цессии заключен с намерением причинить вред ответчику. Ответчик в отзыве на иск указывает, что согласно пунктам 2.4, 2.7, 10.1 Договора Поставщик обязан осуществлять гарантийное обслуживание поставленного Оборудования, в течение гарантийного срока устранить за свой счет в установленные сроки Дефекты/Несоответствия, явившиеся следствием нарушения Поставщиком обязательств по Договору, включая вывоз и/или замену за свой счет дефектного Оборудования. Как указано в пункте 3 Приложения № 8 к Договору поставки («Гарантии поставщика») гарантийный срок на Оборудование составляет 24 месяца с Даты поставки Оборудования. Поставка товара согласно товарным накладным № 88, 49, 6, 2, 1 осуществлена 30.11.2017, 10.08.2017, 02.04.2018, 07.03.2018, 22.01.2018 соответственно. То есть Поставщик обременен гарантийными обязательства до 02.04.2020 года. При этом исходя из их существа, гарантийные обязательства не могут быть исполнены Поставщиком досрочно по требованию Покупателя. С учетом указанных доводов ответчик полагает, что действия цедента и цессионария не могут быть признаны добросовестными. Наоборот обстоятельства и документы по настоящему арбитражному спору в совокупности доказывают, что действия цессионария и цедента совершены с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью (злоупотребление правом).

В отношении указанных доводов суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Из договора уступки права № 1 от 16.04.2019 следует, что истцу уступлено денежное обязательство.

В силу пункта 16.5. договора поставщик не вправе уступать либо передавать в залог право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства, возникшего из договора, без письменного согласия покупателя. В случае совершения поставщиком сделки по уступке либо залогу права (требования) по денежному обязательству, возникшему из договора, без письменного согласия покупателя поставщик уплатить покупателю штраф в размере данного денежного обязательства.

Вместе с тем стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства и необходимость согласия на это другой стороны договора поставки, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником. В этой связи, несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку.

Ссылка ответчика на пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" является несостоятельной в силу следующего.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в договоре № 7764/160962 от 02.11.2016 на поставку измерительной техники и инструментов для сооружения энергоблока № 1 АЭС Руппур не указано, что личность поставщика имеет для покупателя существенное значение.

Суд также не усматривает признаков злоупотребления правом, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дополнительно суд обращает внимание, что уведомление об уступке права требования направлено ответчику 19.04.2019, а претензия, в которой содержится информация о состоявшейся уступке, направлена ответчику 07.06.2019. После получения уведомлений и претензии ответчик в суд с иском об оспаривании  договора уступки права № 1 от 16.04.2019 не обращался.

Таким образом, требование истца о взыскании долга в сумме 11 781 850 руб. 69 коп. предъявлено обоснованно и правомерно.

Следовательно, факт нарушения ответчиком обязательства по оплате полученного товара судом установлен.

Истцом также заявлено о взыскании 942 548 руб. 05 коп. пени за период с 03.05.2018 по 24.01.2019.

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).

В соответствии со статьями 309, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств законом или договором может быть предусмотрено взимание с должника неустойки (штрафа, пеней).

Расчет пени ответчиком не оспорен. Расчет пени судом проверен и признан обоснованным.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления Пленума ВС РФ N 7).

Кроме того, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления Пленума ВС РФ N 7).

В данном случае ответчик ходатайства об уменьшении размера пени не заявлял, сроки просрочки оплаты поставленного товара, указанные в расчете неустойки, не оспорил, к тому же материалами дела доказано, что в полном объеме полученный товар не оплачен ответчиком до настоящего времени.

С учетом изложенного при взыскании неустойки суд счел возможным не применять статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку соответствующее ходатайство ответчиком не заявлялось.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 240 156 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2019 по 30.04.2019.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами суд признает его правильным.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и ответчик обладают равными правами по представлению суду своих доводов и объяснений, осуществлению иных процессуальных прав и обязанностей. 

В силу положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд предлагал ответчику представить мотивированный отзыв по делу, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документальных доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с изложенным, подлежат удовлетворению исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца 11 781 850руб. 69коп. долга, 942 548руб. 05коп. пени, 240 156руб. 08коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца в сумме 87 823руб. 00коп.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 150, 167 — 171, 176, 180, 181, 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АТОМСТРОЙЭКСПОРТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Н. Новгород в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТД-ТРЕЙД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Москва 12 964 554руб. 82коп., в том числе 11 781 850руб. 69коп. долг, 942 548руб. 05коп. пени, 240 156руб. 08коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 87 823руб. 00коп. расходы по госпошлине.

Исполнительный лист выдается после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что он был предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

СудьяН.А. ФИО1