ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-10296/2022

17 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления оглашена 04 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  17 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Вороной,

при участии в судебном заседании

от ООО «Поставка-Агро»: генеральный директор ФИО1 (выписка ЕГРЮЛ от 29.01.2025), представитель ФИО2 по доверенности от 01.11.2023 (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34458/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Многопрофильная компания» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по обособленному спору № А56-10296/2022/сд.6, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Многопрофильная компания» ФИО3 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Многопрофильная компания»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Актив» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Многопрофильная компания» несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 14.06.2022 (резолютивная часть от 09.06.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «СЗМК» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО3 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.06.2022 №107(7308).

Решением от 13.12.2022 (резолютивная часть от 08.12.2022) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.12.2022 №240(7441).

Конкурсный управляющий 08.12.2023 подала в арбитражный суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительными перечислений должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» от 13.12.2021 на 2 000 000 руб., от 15.12.2021 на 800 000 руб., от 24.12.2021 на 1 900 000 руб., а всего – на 4 700 000 руб. с назначением «Возврат денежных средств за непоставленный товар по договору от 24.12.2019 №24/12», а также уведомление об одностороннем зачёте от 30.12.2021 в отношении платежа на сумму 1 900 000 руб. «Оплата за средства за защиты растений по счёту №24/12/21 от 24.12.2021 года В т.ч. НДС 20% - 316 666,67» по договору поставки от 01.11.2019 №01/11 и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «СЗМК» 4 700 000 руб.

Определением от 12.09.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направила апелляционную жалобу, настаивая на совершении должником перечисленных сделок с предпочтением в пользу аффилированного лица.

В судебном заседании представитель ООО «Поставка-Агро» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе выполнения конкурсных мероприятий управляющий выявила осуществление ООО «СЗМК» в пользу ответчика перечислений 13.12.2021 на 2 000 000 руб., 15.12.2021 на 800 000 руб., 24.12.2021 на 1 900 000 руб., а всего – на 4 700 000 руб. с назначением «Возврат денежных средств за непоставленный товар по договору от 24.12.2019 №24/12».

Кроме того, письмом от 30.12.2021 общество «Поставка-Агро» уведомило должника о проведении на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) зачёта по договору поставки средств защиты растений от 01.11.2019 №01/11 на 2 300 000 руб., оплаченный ответчиком 05.11.2019 двумя платежами на общую сумму 1 000 000 руб., 06.11.2019 – на 500 000 руб., двумя платежами 07.11.2019 – на общую сумму 1 000 000 руб., ввиду того, что, несмотря на полную оплату, товар так и не был поставлен ООО «СЗМК». В этой связи, ответчик произвёл зачёт произведённую им оплату в счёт полученных от должника 1 900 000 руб. по счёту-договору от 24.12.2021 №24/12/21. В результате осуществлённого зачёта у общества «СЗМК» сохранилась задолженность в сумме 400 000 руб. по договору поставки средств защиты растений от 01.11.2019 №01/11.

Полагая, что поименованные перечисления и зачёт содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорила его в судебном порядке.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплён правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление №63).

Целью пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве является защита интересов кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника

Оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника и право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 №306-ЭС20-2155).

Соответственно, отвечая на вопрос о наличии предпочтения, необходимо выявить круг кредиторов, чьи права нарушены оспариваемой сделкой, то есть круг лиц, чьи интересы и требования можно противопоставить погашенному требованию контрагента по сделке.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, возлагается на оспаривающее ее лицо (абзац 5 пункта 10 постановления №63).

Коль скоро оспариваемые перечисления совершены должника 13.12.2021, 15.12.2021 и 24.12.2021, а зачёт произведён ответчиком 30.12.2021, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 21.02.2022, то эти сделки подпадают в период подозрительности, определённый пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что непосредственно договор поставки средств защиты растений от 01.11.2019 №01/11, счёт-договор от 24.12.2021 №24/12/21, заключённые обществами «СЗМК» и «Поставка-Агро», не являются предметом оспаривания управляющим в рамках окончательно сформулированных им требований. 

При этом реальность взаимоотношений сторон по договору поставки средств защиты растений от 01.11.2019 №01/11 уже подтверждена в судебном порядке по делу №А63-1293/2022.

Так, из судебных актов по названному следует, что ООО «Поставка-Агро» перечислило должнику в декабре 2019 года – феврале 2020 года в качестве 100-процентной предоплаты по договору от 01.11.2019 №01/11 в счёт поставки товара 12 230 000 руб. При этом общество «СЗМК» произвело поставку товара в январе – феврале 2020 года лишь на 7 966 010 руб. Платёжными поручениями от 13.12.2021 №1215 и от 15.12.2021 №1221 должник частично возвратил покупателю аванс в размере 2 800 000 руб. Задолженность составила 1 463 990 руб.

При обращении в суд и в апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на том, что участники сделок являются аффилированными лицами, на момент совершения перечислений у общества «СЗМК» уже имелись неисполненные обязательства перед иными независимыми кредиторами, о чём ответчик в силу своей заинтересованности с должником не мог не знать. Означенная позиция заявителя основана на использовании ООО «Поставка-Агро» адреса электронной почты, принадлежащего ФИО4 – руководителю должника, который осуществлял функции руководителя ответчика в период с 31.01.2018 по 20.07.2018, одного IP-адреса при переводе денежных средств 13.12.2021 и 15.12.2021, на перечислении обществом «СЗМК» денежных средств за ООО «Поставка-Агро». Таким образом, как полагает управляющий, перечисленные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности сторон и, как следствие, об осведомлённости ответчика о существовании иных кредиторов у должника.

В то же время, с августа 2019 года функции руководителя ООО «Поставка-Агро» выполняет ФИО1, тем самым на дату заключения договоров 01.11.2019 и 24.12.2019 прямой заинтересованности сторон через ФИО4 не имелось.

Касаемо совпадения IP-адреса организаций при осуществлении двух платежей ответчик привёл мотивированные пояснения, согласно которым бухгалтерское сопровождение в этой части осуществлялось одним привлечённым специалистом. В настоящем споре управляющий не доказала, что выполнение этим субъектом соответствующей задачи в рамках двух платежей позволяло ответчику полноценно представлять состояние финансово-хозяйственной деятельности должника и достоверно знать о существовании у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами. 

Вопреки утверждению апеллянта, указание электронной почты для контактов на определённом Интернет-сайте не свидетельствует об её использовании в своей деятельности обществом «Поставка-Агро», поскольку, как верно отметил арбитражный суд, ответчик во взаимоотношениях с контрагентами официально использует иной адрес электронной почты. 

Имеющаяся в материалах дела расшифровка телефонного разговора не может быть признана надлежащим доказательством аффилированности ответчика и должника в связи с невозможностью идентифицировать участников телефонного разговора и обстоятельства расшифровки. Иные доказательства, подтверждающие заинтересованность ответчика и должника в соответствии со статьёй 19 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлены.

Суждения заявителя о погашении обществом «СЗМК» обязательств ООО «Поставка-Агро» представляют собой общий характер без ссылок на конкретные обстоятельства. Одновременно апелляционная инстанция отмечает, что перечисление одним юридическим лицом третьим лицам за своего контрагента по указанию последнего при наличии у него задолженности не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, соответствует обычаям делового оборота.

В этой связи, как верно указал суд первой инстанции, суждения заявителя об аффилированности сторон не нашли своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

По этим же причинам суд правомерно не усмотрел в зачёте от 30.12.2021 элементов недействительной сделки. 

Кроме того, по мнению апелляционного суда, фактически между сторонами имело место не зачёт, направленный на получение исполнения с предпочтением, а сальдирование, которое заключается в констатации сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора. Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачёт и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 №304-ЭС17- 18149(15), от 26.10.2023 №305-ЭС23-8241).

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных перечислений и зачёта недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок по предмету спору недействительными, апелляционный суд не установил.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.09.2024 по делу №  А56-10296/2022/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова