АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6024/2024

Дело № А72-16605/2022

г. Казань

26 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 (лично),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024

 по делу № А72-16605/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РиЗ» в лице участника общества ФИО2 к ФИО1 о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РиЗ» (далее – ООО «РиЗ», Общество) в лице участника общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительной сделки, повлекшей за собой вывод денежных средств из ООО «РиЗ» в пользу ФИО3 и применения последствий недействительности сделки. 

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом корректировались исковые требования, и, с учетом их последнего уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), требования истцом сформулированы следующим образом: признать незаконными действия директора общества с ограниченной ответственностью «РиЗ» ФИО1, а именно: 

1. проведение денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества; 

2. внесение ФИО3 в число кредиторов ООО «РиЗ» на основании денежной оценки имущества согласно отчёту                № 161-21 от 30.11.2021. 

В ходе производства по делу ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы с постановкой следующего вопроса: определить действительную стоимость 37,5% доли уставного капитала ООО «РиЗ» с учётом рыночной стоимости чистых активов ООО «РиЗ» на 31.12.2020. 

Определением суда от 29.08.2023 ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр», эксперту ФИО4, согласно выводам которой действительная стоимость 37,5% доли уставного капитала ООО «РиЗ» с учётом рыночной стоимости чистых активов ООО «РиЗ» на 31.12.2020 составляет 2 104 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу №А72-16605/2022, исковые требования удовлетворены, признаны незаконными действия директора общества с ограниченной ответственностью «РиЗ» ФИО1, а именно: 

1. проведение денежной оценки имущества на основании отчёта             № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества; 

2. внесение ФИО3 в число кредиторов ООО «РиЗ» на основании денежной оценки имущества согласно отчёту               № 161-21 от 30.11.2021.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора, отсутствуют доказательства его виновных действий по определению стоимости доли.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебное заседание обеспечил явку представитель ответчика, поддержавший свои доводы в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к выводу об отмене принятых по делу судебных актов, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований, удовлетворении кассационной жалобы исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, на основании решения Мелекесского районного суда Ульяновской области от 07.08.2020 по делу №2-1- 361/2020, определения кассационного суда общей юрисдикции от 29.04.2021, определения Мелекесского районного суда Ульяновской области от 30.06.2021, ФИО3 приобрела имущественные права на долю в ООО «РиЗ» в размере 37,5%. 

06.07.2021 ФИО3 письменно обратилась в ООО «РиЗ» с запросом предоставить ей от всех участников Общества согласие на вхождение в состав участников Общества. 

18.08.2021 ООО «РиЗ» направило ФИО3 извещение об отказе на переход доли к ней и отказ, в связи с этим, во вхождении в состав участников Общества, а также с 16.08.2021 о переходе принадлежащей ей доли в размере 37,5% к Обществу. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. 

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. 

Согласно пункту 9.8 Устава ООО «РиЗ» …передача доли, принадлежащей … его учредителям (участникам) … допускаются только с согласия остальных участников Общества. 

Ввиду отсутствия согласия всех участников общества на переход доли к ФИО3 у нее появилось право, а у ООО «РиЗ» соответственно обязанность выплатить действительную стоимость доли. 

Отказ и переход ее доли к Обществу произошли в связи с тем, что до 16.08.2021 от всех участников Общества не было получено единогласного согласия на вход ФИО3 в состав участников Общества. 

В частности от участника ООО «РиЗ» ФИО2 получено возражение от 02.08.2021 относительно вхождения ФИО3 в состав участников общества. 

На основании пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ  ФИО3 потребовала осуществить выплату в установленный законом годовой срок и определить рыночную стоимость ее доли. 

Согласно представленному отчету №161-21 об оценке рыночной стоимости доли в размере 37,5% в уставном капитале ООО «РиЗ», стоимость доли ФИО3 составила 3 435 000 рублей. 

Согласно последним уточненным исковым требованиям истец просил признать незаконными действия директора ООО «РиЗ» ФИО1, а именно: 1. проведение денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества; 2. внесение ФИО3 в число кредиторов ООО "РиЗ" на основании денежной оценки имущества согласно отчёту № 161-21 от 30.11.2021. 

Таким образом, из уточнённых исковых требований следует, что истец не согласен с размером действительной стоимости доли, определённой по отчёту №161-21 от 30.11.2021.

В свою очередь ФИО1 указал, что как директор, никаких сделок от имени ООО «РиЗ» с ФИО3 с заинтересованностью не совершал, стоимость доли определена на основании отчета. 

Задолженность перед ФИО3 у ООО «РиЗ» возникла в силу прямого указания закона ввиду того, что ей было отказано во вхождении в состав участников Общества. 

Как следствие этого отказа, у Общества возникла установленная законом обязанность выплатить действительную стоимость доли ФИО3 в течение одного года.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанций исходил из того, что проведённой по делу судебной экспертизой установлено завышение действительной стоимости доли, определённой директором ООО «РиЗ» ФИО1 для выплаты ФИО3 на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд первой инстанции отклонил довод ответчика о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований, указав, что в настоящее время в бухгалтерскую отчетность общества внесены корректировки в части определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО3 и задолженности общества перед ней, так как не исключена возможность после отказа в удовлетворении исковых требований повторного внесения изменений директором в бухгалтерскую отчетность общества относительно действительной стоимости доли ФИО3 Наличие настоящего решения исключит такую возможность. Суд учел пояснения истца, который указал, что в ходе судебного разбирательства было проведено общее собрание участников ООО «РиЗ», на котором был рассмотрен вопрос о распределении доли 37,5 %, принадлежащей ООО «РиЗ». Данная доля была распределена поровну между участниками ООО «РиЗ». В настоящее время ФИО1 владеет 60%, ФИО2 40% уставного капитала ООО «РиЗ». Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 15.11.2023. В связи с этим существенная часть разногласий между участниками ООО «РиЗ» разрешена. 

Между тем, выводы судов первой и апелляционной инстанции об удовлетворении исковых требований и признании незаконными действия директора ООО «РиЗ» ФИО1, выразившиеся в проведение денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества; внесение ФИО3 в число кредиторов ООО «РиЗ» на основании денежной оценки имущества согласно отчёту № 161-21 от 30.11.2021 не соответствуют установленным по делу обстоятельствам. 

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что статьей 12 ГПК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. 

В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Таким образом, суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правильно определил круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, указав, что предметом заявленных требований является  несогласие истца с размером действительной доли, определенной по отчету № 161-21 от 30.11.2021.

В рамках настоящего дела по ходатайству ответчика была проведена судебная оценочная экспертиза по определению действительной стоимости 37,5% доли уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2020. Действительная стоимость 37,5% доли в уставном капитале составила                     2 104 000 руб.

Суды установили, что в ходе судебного разбирательства ответчик представил документы, согласно которым в бухгалтерскую отчетность ООО «РиЗ» внесены корректировки, связанные с размером действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО3, а именно сумма 3 435 000 руб. изменена на сумму 2 104 000 руб. 

Истец данные обстоятельства не оспорил. 

Следовательно, на день вынесения решения суда спор о рыночной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале Общества отсутствовал, в связи с тем, что была проведена судебная оценочная экспертиза, проведена корректировка записей в бухгалтерских документах, доля Общества 37,5% (ранее принадлежавшая ФИО3) распределена между участниками ФИО2 и ФИО1

Однако, поскольку первоначальная стоимость на основании отчёта             № 161-21 от 30.11.2021 составила 3 435 000 рублей, проведённой судебной экспертизой установлено завышение действительной стоимости доли, определённой директором ООО «РиЗ» ФИО1 для выплаты ФИО3 на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований и признали незаконными действия директора ООО «РиЗ» ФИО1 по проведению денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021 вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества; внесение ФИО3 в число кредиторов ООО «РиЗ» на основании денежной оценки имущества согласно отчёту № 161-21 от 30.11.2021. 

Таким образом, применительно к заявленным требованиям (с учетом последних уточнений), суды не мотивировали какими доказательствами подтверждается недобросовестное или неразумное поведение директора ООО «РиЗ» - ФИО1, также не мотивировали свои выводы со ссылкой на нормы права. 

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства и судами не устанавливались факты злоупотребления правом со стороны ФИО1, при определении стоимости доли ФИО3 в уставном капитале общества.

Отчёт № 161-21 от 30.11.2021 денежной оценки имущества в установленном законом порядке не признан недостоверным.

В свою очередь, ответчиком в суде первой и апелляционной инстанции был заявлен довод о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований по тому основанию, что в настоящее время в бухгалтерскую отчетность общества внесены корректировки в части определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО3 и задолженности общества перед ней, в связи с чем спор отсутствует. 

Однако суд первой инстанции, с чем также согласился и суд апелляционной инстанции, данный довод отклонил, указав, что не исключена возможность после отказа в удовлетворении исковых требований повторного внесения изменений директором в бухгалтерскую отчетность общества относительно действительной стоимости доли ФИО3

Между тем, суд округа не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, поскольку он носит предположительный характер, соответственно, не может быть признан, как основанный на нормах материального права и фактических обстоятельствах настоящего спора.

Кроме того, предметом заявленного спора, как правильно указали суды, является несогласие истца с размером действительной доли, определенной по отчету № 161-21 от 30.11.2021. Отчёт № 161-21 от 30.11.2021 денежной оценки имущества в установленном законом порядке не недостоверным не признан.

С учетом изложенного у судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для признания незаконными действия директора ООО «РиЗ» ФИО1 по проведению денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, учитывая, что недобросовестность и неразумность действия директора Общества в рамках настоящего дела судами не установлена.

При таких обстоятельствах дела, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Статьей 287 АПК РФ определены полномочия суда кассационной инстанции. В соответствии с пунктом 2 части 1 указанной статьи по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить обжалуемые судебные акты полностью или в части, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. Данное полномочие может быть реализовано в случае, когда фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судом неправильно применены нормы права.

Суды установили фактические обстоятельства дела и не требуется установления новых обстоятельств, однако неверно применили нормы материального права (часть 2 статьи 288 АПК РФ), в связи с чем суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает возможным отменить обжалуемые решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования по изложенным в настоящем постановлении мотивам.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Аналогичным образом в силу части 5 статьи 110 АПК РФ подлежат распределению судебные расходы, понесенные сторонами при рассмотрении апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А72-16605/2022 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РиЗ» в лице участника общества ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы, составляющие уплаченную государственную пошлину за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, в сумме 6 000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                 Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                            А.Р. Кашапов