ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-33633/2020

город Ростов-на-Дону

13 февраля 2024 года

15АП-5134/2023

                                                                                                                15АП-5136/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Долговой М.Ю., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии  в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

финансового управляющего ФИО2 - ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020 о признании сделки должника недействительной

ответчик: ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник, ФИО2) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО3 (далее - финансовый управляющий должника ФИО3) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.09.2020, заключенного между должником и ФИО5 (далее - ответчик, ФИО5), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 220 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу№ А53-33633/2020 признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 21.09.2020. Применены последствия недействительности сделки. Суд взыскал с ФИО5 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 200 000 руб. Восстановлено право ФИО5 к ФИО2 в сумме 400 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020, финансовый управляющий должникаФИО3 и должник обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба финансового управляющего должника мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 220 000 руб., при этом суд взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 200 000 руб. Суд необоснованно восстановил ответчику право требования на сумму 400 000 руб., поскольку в материалы дела не представлены доказательства оплаты стоимости спорного транспортного средства. Ответчик не представил доказательства, подтверждающие финансовую возможность произвести оплату транспортного средства.

Апелляционная жалоба должника мотивирована тем, что экспертное заключение является ненадлежащим и недостоверным доказательством по делу, поскольку осмотр транспортного средства экспертом не осуществлялся, информация о техническом состоянии у эксперта отсутствовала. Согласно выводам независимого оценщика стоимость спорного транспортного средства составляла 425 334 руб. Транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии. Апеллянт указал, что должник получил от ответчика денежные средства в размере 400 000 руб.  У должника на дату заключения договора отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами. Должник и ответчик не являются аффилированными лицами.

ФИО2 представил в суд апелляционной инстанции документ, из которого следует, что ответчик - ФИО5 умер 04.04.2023 (свидетельство о смерти V-AH № 695514 от 04.04.2023).

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 производство по апелляционным жалобам на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020 приостановлено до определения наследников ФИО5

02.10.2023 суд апелляционной инстанции направил в Нотариальную палату Ростовской области запрос о предоставлении информации об открытии наследственного дела и наследниках ФИО5 в связи со смертью 26.03.2023 ФИО5 (дата рождения 10.07.1952, свидетельство о смерти V-AH № 695514 выдано 04.04.2023).

В суд апелляционной инстанции поступил ответ Нотариальной палаты Ростовской области от 17.10.2023 № 2412/1081 на запрос суда апелляционной инстанции, согласно которому информация о наличии наследственного дела отсутствует. 

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 производство по апелляционным жалобам возобновлено, судебное заседание назначено на 14.12.2023.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 произведена процессуальная замена ответчика по рассматриваемому обособленному спору - ФИО5 на его наследника - ФИО4 в пределах стоимости перешедшего наследственного имущества.

ФИО4 извещена судом о дате и времени судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, копию определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 получила.

Отзыв на апелляционные жалобы в материалы дела не представлен.

В судебном заседании финансовый управляющий должника ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционные жалобы без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба финансового управляющего должника подлежит удовлетворению, а в удовлетворении апелляционной жалобы должника надлежит отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.09.2020, заключенного между должником и ФИО5, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 220 000 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

21.09.2020 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец передает принадлежащий ему на праве собственности автомобиль, а покупатель принимает автомобиль.

Согласно пункту 2 договора стоимость автомобиля составляет 400 000 руб., указанную сумму продавец получил от покупателя. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора и стороны претензий друг к другу не имеют.

Полагая, что указанная сделка совершена с признаками неравноценного встречного предоставления, выразившегося в существенном занижении рыночной стоимости транспортного средства, в отсутствие экономической целесообразности в заключении оспариваемого договора по заниженной стоимости, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.09.2020 на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2020, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 21.09.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Обращаясь с заявлением, финансовый управляющий указал, что отчуждение спорного транспортного средства произведено должником по цене существенно ниже действительной стоимости этого имущества.

В обоснование довода о неравноценном встречном предоставлении по договору купли-продажи от 21.09.2020 финансовый управляющий указал, что согласно экспертному заключению № 26-12/21 от 28.11.2021 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 21.09.2020 составляла 1 220 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, должник указал, что экспертное заключение № 26-12/21 от 28.11.2021 подготовлено без учета технического состояния транспортного средства, поэтому не может отражать реальную рыночную стоимость транспортного средства. Согласно заключению № 4534 рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 01.09.2020 составляет 425 334 руб.

Отклоняя указанный довод апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон об оценочной деятельности) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии со статьей 3 Закона об оценочной деятельности под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было.

В соответствии со статьей 13 Закона об оценочной деятельности, в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом в силу части 5 указанной статьи никакие доказательства, в том числе заключение эксперта, не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Экспертное заключение № 26-12/21 от 28.11.2021 выполнено по заказу финансового управляющего, вне рамок рассматриваемого обособленного спора.

Из пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» следует, что заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу.

Вместе с тем, такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьями 64, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, экспертное заключение № 26-12/21 от 28.11.2021 исследуется судом в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в материалы дела доказательствами и фактическими обстоятельствами.

Оценив представленное в материалы дела экспертное заключение № 26-12/21 от 28.11.2021, суд первой инстанции обоснованно признал его в качестве допустимого доказательства по рассматриваемому обособленному спору.

Отклоняя довод должника о том, что представленное финансовым управляющим экспертное заключение № 26-12/21 от 28.11.2021 о рыночной стоимости транспортного средства является ненадлежащим доказательством, поскольку данная оценка проводилась без участия сторон, осмотр транспортного средства экспертом не осуществлялся, информация о техническом состоянии у эксперта отсутствовала, судебная коллегия исходит из того, что само по себе осуществление оценки не в рамках судебной экспертизы не лишает экспертное заключение доказательственного значения как простого письменного доказательства.

Из экспертного заключения № 26-12/21 от 28.11.2021 следует, что экспертом производилась оценка стоимости спорного движимого имущества с применением сравнительного подхода, эксперт использовал информацию, характеризующую объект оценки представленную заказчиком. Осмотр движимого имущества не производился, так как оценка приводилась на ретроспективную дату.

Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 328 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО № 10)» позволяет оценщику проводить оценку рыночной стоимости транспортного средства без ее осмотра, ввиду чего соответствующие возражения ответчика судом отклоняются. В рассматриваемом случае оценка проводилась на ретроспективную дату (21.09.2020). В заключении оценщик указал, что осмотр автомобиля не производился, так как автомобиль продан ранее, следовательно, его фактическое техническое состояние установить невозможно, результаты диагностики автомобиля перед продажей не сохранились.

Экспертное заключение № 26-12/21 от 28.11.2021 об оценке рыночной стоимости транспортного средства выполнено в соответствии с требованиями законодательства, предъявляемыми к подобному роду исследованиям.

При определении рыночной стоимости объекта оценки на дату сделки - 21.09.2020 оценщиком учтены все существенные факторы, влияющие на результат оценки, в заключении изложена вся информация, существенная с точки зрения стоимости объекта оценки, в том числе: применяемые стандарты оценки; основные факты и выводы; описание объекта оценки с указанием перечня документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки; анализ рынка объекта оценки, ценообразующих факторов, а также внешних факторов, влияющих на его стоимость; описание процесса оценки объекта оценки в части применения подхода к оценке.

Учитывая вышеизложенное, экспертное заключение № 26-11/21 от 28.11.2021 является относимым и допустимым доказательством по рассматриваемому обособленному спору, исследуется судом в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в материалы дела доказательствами и фактическими обстоятельствами.

Из экспертного заключения № 26-11/21 от 28.11.2021 следует, что при оценке объектов оценщиком применен сравнительный подход, в рамках которого использован метод сравнения продаж по объектам-аналогам, предусматривающий сравнение объекта оценки с объектами - аналогами объекта оценки, в отношении которых имеется информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов; экспертное заключение№ 26-12/21 от 28.11.2021 содержит полную информацию об объекте оценки, специалистом обоснован применяемый подход оценки стоимости объекта оценки. При выборе аналогов оценщиком осуществлен мониторинг информации в открытом доступе на специализированных сайтах в сети «Интернет». Рыночная стоимость объекта исследования рассчитана корректно.

Выводы эксперта-оценщика не оспорены в установленном порядке (статьи 13, 17.1 Закона об оценочной деятельности), недействительными не признаны. Надлежащих доказательств, опровергающих выводы специалиста, ответчик и должник, вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили.

В силу положений статей 65, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение № 26-12/21 от 28.11.2021 может быть признано доказательством рыночной стоимости недвижимого имущества, если другая сторона не представит надлежащие доказательства, опровергающие выводы эксперта.

Экспертное заключение № 26-12/21 от 28.11.2021 оценено и исследовано судом с учетом требований норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признано относимым, допустимым и достоверным доказательством.

В рассматриваемом случае должник, при наличии возражений по требованиям финансового управляющего должника об оспаривании сделки купли-продажи транспортного средства по мотиву неравноценного встречного предоставления, вправе предоставлять доказательства, опровергающие доказательства заявителя, в частности, ставить вопрос о недостоверности оценки транспортного средства, осуществленной в процедуре банкротства должника. Ссылка на иное заключение, определяющее, по мнению должника, стоимость транспортного средства на момент его отчуждения, является необоснованной. Ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы ответчик в ходе рассмотрения обособленного спора не заявил. Суду не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, свидетельствующие о неисправности транспортного средства на момент заключения сделки или повреждения его в результате дорожно-транспортного происшествия. Ввиду этого, суд обоснованно принял в качестве надлежащего доказательства заключение оценщика о рыночной стоимости транспортного средства с учетом его нормального износа.

Должник, возражающий против стоимости, определенной в экспертном заключении № 26-12/21 от 28.11.2021, в подтверждение своих возражений против выводов, ходатайство о назначении судебной экспертизы на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для установления действительной рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки не заявил, а приведенные в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные основания, позволяющие назначить суду экспертизу по собственной инициативе, в настоящем деле не установлены.

Ответчик также не реализовал ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций предоставленные ему законом процессуальные способы опровержения представленного финансовым управляющим доказательства (статья 41, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

В апелляционной жалобе должник заявил довод о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Отклоняя указанный довод должника, судебная коллегия исходит из того, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор купли-продажи от 21.09.2020 не содержит сведений о недостатках отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства. Участники сделки не обосновали, каким образом и с учетом каких характеристик транспортного средства определена цена автомобиля.

Договор купли-продажи от 21.09.2020 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Таким образом, из материалов дела не усматривается наличие дефектов у спорного автомобиля на дату сделки, а ответчик и должник не представили надлежащие и достоверные доказательства, свидетельствующие о неисправном состоянии транспортного средства в 2020 году и наличии у него повреждений, уменьшивших его рыночную стоимость, а также о том, что указанные выше обстоятельства существенным образом повлияли на техническое состояние и определенную в договоре стоимость автомобиля - 400 000 руб.

Судебная коллегия, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 21.09.2020, со стоимостью имущества согласно экспертному заключению № 26-12/21 от 28.11.2021, пришла к выводу о том, что согласованная сторонами оспариваемого договора купли-продажи от 21.09.2020 стоимость транспортного средства существенно и многократно занижена.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 21.09.2020 отчуждено должником по цене 400 000 руб., что многократно ниже его рыночной стоимости, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость автомобиля, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 400 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нарушает права кредиторов.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника объекты недвижимости, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Судебная коллегия при рассмотрении апелляционной жалобы исходит из совокупности представленных доказательств, учитывая, что в рамках реализации принципа состязательности стороны осуществляют свои процессуальные права своей волей и в своем интересе, следствием чего является риск наступления для них негативных последствий от использования либо неиспользования принадлежащих им прав.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство (2008 года выпуска), без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства отчуждено по договору от 21.09.2020 по цене 400 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 400 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что должник заключил договор купли-продажи автомобиля по явно заниженной цене.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору, то есть, транспортное средство отчуждено должником в отсутствие встречного предоставления.

Признавая доводы финансового управляющего должника обоснованными, судебная коллегия исходит из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическое наличие у ответчика денежных средств в размере 400 000 руб. на момент совершения оспариваемой сделки, а также факт передачи денежных средств должнику, доказательства использования должником этих денежных средств.

Согласно пункту 2 договора цена автомобиля составила 400 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Проанализировав указанное выше условие договора, с учетом его буквального толкования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, содержание пункта 2 договора купли-продажи от 21.09.2020, в котором стороны констатировали, что расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания договора, не исключает обязанность ответчика доказать факт произведенного расчета, предоставив соответствующие доказательства произведенного расчета, а также наличие финансовой возможности произвести оплату по договору.

При проверке факта оплаты покупателем имущества наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

Поскольку ответчик ссылается на передачу должнику наличных денежных средств, суду помимо прочего необходимо установить обстоятельства, связанные с тем, имелись ли у ответчика наличные денежные средства для осуществления оплаты за спорное недвижимое имущество в размере не меньшем, чем произведенная оплата.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику представить доказательства финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи.

Однако материалы дела не содержат доказательств финансовой возможности у ответчика произвести оплату по договору купли-продажи, а также доказательства  расходования денежных средств.

Какие-либо доказательства, безусловно подтверждающие факт передачи денежных средств, материалы дела не содержат.

Таким образом, указание в тексте договора купли-продажи на факт оплаты цены сделки, при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств, само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательства покупателем и свидетельствует о формальности условий договора в части его возмездности.

Доказательства расходования указанных средств должник в материалы дела не представил.

Учитывая отсутствие бесспорных доказательств наличия на момент оформления оспариваемого договора купли-продажи у ответчика денежных средств в размере 400 000 руб. либо в период, непосредственно предшествующий заключению договора, а также отсутствие в деле документов, подтверждающих фактическое получение и расходование должником средств в размере 400 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта передачи ответчиком должнику наличных денежных средств в размере 400 000 руб.

Таким образом, какие-либо достоверные доказательства реального исполнения ответчиком обязанности оплатить спорное имущество в размере 400 000 руб. лицами, участвующими в деле, не представлены. Реальность передачи денежных средств ответчик не подтвердил.

При формальном указании в оспариваемом договоре от 21.09.2020 стоимости отчуждаемого имущества в размере 400 000 руб., сделка между должником и ответчиком фактически совершена безвозмездно.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение транспортного средства произведено безвозмездно (доказательств иного материалы дела не содержат), что не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности безвозмездной передачи имущества на основании договора купли-продажи.

В связи с тем, что оплата за приобретенное имущество покупателем не производилась, он, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, не мог не осознавать, что подобная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов продавца, то есть лиц, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Кроме того, из страховых полисов ОСАГО за 2020 и 2021 годы следует, что должник допущен к управлению транспортным средством, которое было отчуждены им в пользу ответчика, что свидетельствует о том, что имущество фактически не выбывало из пользования должника после его отчуждения.

Возражения должника, основанные на том, что финансовый управляющий должен  доказать отсутствие оплаты по оспариваемому договору, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик или должник ссылаются на произведенный расчет, их процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства, подтверждающие оплату полученного по оспариваемой сделке имущества.

Судебная коллегия оценила представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришла к выводу о том, что они не подтверждают факт встречного предоставления по оспариваемой сделке со стороны покупателя. Факт передачи должнику наличных денежных средств не доказан. Документальные доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику, в материалы дела не представлены.

В нарушение приведенных выше норм права ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленных финансовым управляющим должника требований.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2020 является недействительной сделкой применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что согласно информации ГИБДД по Ростовской области, по договору от 16.06.2021 ФИО5 продал спорный автомобиль ФИО6 В связи с этим суд взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 200 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил право ФИО5 к ФИО2 в сумме 400 000 руб.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что транспортное средство отчуждено ответчиком в пользу ФИО6, в связи с этим в качестве последствий недействительной сделки с ответчика надлежит взыскать стоимость транспортного средства, которая определена в экспертном заключении № 26-12/21 от 28.11.2021 в размере 1 220 000 руб.

В связи с этим абзац 4 резолютивной части определения суда от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020 надлежит изменить, изложить абзац 4 резолютивной части судебного акта в следующей редакции: «Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 1 220 000 руб.».

Как следует из материалов дела, исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой цессионарием права требования, судебная коллегия пришла к выводу, что сделка между должником и ответчиком фактически совершена безвозмездно, материалы дела не содержат доказательств финансовой возможности у ответчика произвести оплату по договору купли-продажи, а также доказательства  расходования денежных средств. Какие-либо доказательства, безусловно подтверждающие факт передачи денежных средств, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что какие-либо достоверные доказательства реального исполнения ответчиком обязанности оплатить спорное имущество в размере 400 000 руб. лицами, участвующими в деле, не представлены. Тем самым реальность передачи денежных средств ответчиком не подтверждена.

В рассматриваемом случае подлежит применению односторонняя реституция в качестве последствий недействительной сделки, поскольку отсутствуют доказательства получения должником встречного исполнения по сделке.

Учитывая, что в результате недействительной сделки ответчик получил безвозмездно имущество должника (транспортное средство), доказательства исполнения ответчиком обязанности по оплате имущества отсутствуют, сделка исполнена только должником, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения двусторонней реституции и восстановления права ФИО5 к ФИО2 в сумме 400 000 руб. Двустороння реституция в данном случае не применима, так как в материалы дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие факт оплаты ответчиком приобретенного у должника имущества, а также не представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность ответчика осуществить оплату имущества. В рассматриваемом случае последствием недействительности сделки является восстановление положения, существовавшего до момента ее совершения, в связи с этим суду следовало взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 220 000 руб., то есть применить одностороннюю реституцию.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права.

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020 подлежит отмене в части восстановления права ФИО5 к ФИО2 в сумме 400 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020 является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина по апелляционной жалобе на определение суда о признании сделки должника недействительной в соответствии с требованиями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3 000 руб.

При обращении с апелляционной жалобой должник не уплатил государственную пошлину, в связи с этим с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу ФИО2 оставить без удовлетворения.

Апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020 отменить в части восстановления права ФИО5 к ФИО2 в сумме 400 000 руб.

Изменить абзац 4 резолютивной части определения Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020, изложить абзац 4 резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

«Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 1 220 000 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2023 по делу № А53-33633/2020 оставить без изменения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

 

Д.В. Николаев