АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35675/2023

г. Краснодар

12 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Радикал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 –

ФИО2 (доверенность от 01.01.2026), от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 27.09.2023), в отсутствие третьего лица – индивидуального предпринимателя ФИО5

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), извещенного надлежащим образом

о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации

на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3

на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2025

по делу № А32-35675/2023, установил следующее.

ООО «Радикал» (далее – общество) в лице участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 о взыскании 19 176 тыс. рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – предприниматель).

Решением от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2024, в иске отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 118 880 рублей государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.06.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 10.07.2025 в иске отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 118 880 рублей государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 07.11.2025 решение от 10.07.2025 отменено; с ФИО3 в пользу общества взыскано 19 176 тыс. рублей убытков. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО3 просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, обжалуемое постановление принято с нарушением норм материального и процессуального права, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд неправильно распределил бремя доказывания. Обстоятельства, установленные

в рамках дела № А32-17980/2021, являются преюдициальными по отношению

к рассматриваемому спору. Выводы суда о том, что в рамках названного дела

не исследовался вопрос реальности исполнения спорного договора аренды, противоречит обстоятельствам дела. Истец не оспаривал спорную сделку как заключенную в отсутствие одобрения второго участника и совершенную за пределами обычной хозяйственной деятельности общества. Суд неверно определил начало течения срока исковой давности. Истец с 2017 по август 2020 года не предпринял действий для получения документов общества. Суд неправильно применил нормы о представительстве и полномочиях, явствующих из обстановки. Выводы суда о наличии стабильного электроснабжения и отсутствия экономической обоснованности аренды генератора основан на неотносимых к настоящему делу доказательствах. Истец

не представил доказательств заключения договора аренды генератора в отсутствие производственной необходимости. Доказательств мнимости договора купли-продажи кран-балок в материалы дела не представлено. Более подробно доводы заявителя жалобы изложены в дополнении к кассационной жалобе.

В отзыве ФИО1 просит оставить постановление апелляционного суда

без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы, представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в судебном заседании объявлен перерыв до 29 января

2026 года 12 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел

к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале 49%.

ФИО1 полагает, что директор общества и обладатель доли уставного капитала размером в 51% ФИО3 причинил обществу убытки, заключив 01.08.2017 договор аренды оборудования № 2/17-А. По договору аренды общество перечислило предпринимателю 19 176 тыс. рублей. Истец указывает,

что оборудование по договору аренды обществу фактически не передавалось,

в производственной деятельности общества не использовалось, договор является мнимым и заключен с нарушением порядка совершения сделок

с заинтересованностью, в связи с чем общество понесло убытки на сумму перечислений в размере 19 176 тыс. рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь

статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), установил, что спорный договор аренды оборудования от 01.08.2017 заключен обществом и предпринимателем в период, когда руководителем общества являлся ФИО6, а ФИО1 исполняла обязанности главного бухгалтера, ФИО3 приступил к исполнению обязанностей директора 18.09.2017, доказательств взаимозависимости между обществом и предпринимателем на момент заключения договора не представлено, при этом само по себе наличие признаков заинтересованности не влечет автоматического признания платежей убыточными; ссылаясь на действие преюдициальных положений статьи 69 Кодекса, суд указал,

что вопрос реальности арендных отношений был предметом судебного исследования

в деле № А32-17980/2021, в рамках которого установлено использование обществом арендованных кран-балок, отсутствие на балансе общества собственных подъемных сооружений; признав пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, суд пришел к выводу, что ФИО1, исполняя обязанности главного бухгалтера в момент заключения договора, должна была знать о его существовании, истец принимал участие в общих собраниях общества, на которых утверждалась бухгалтерская отчетность и принимались решения о распределении прибыли.

Отменяя решение суда, апелляционный суд руководствовался следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода; пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков истцу, размер убытков, противоправность поведения причинителя ущерба, юридически значимую связь	между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона

от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества

и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности

не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском

о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке

от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке

в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 3 постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения

до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 3 постановления № 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия

и т.п.

В пункте 4 постановления № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица

к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Согласно пункту 8 постановления № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При новом рассмотрении дела апелляционный суд указал, что из пояснений бывшего директора общества ФИО6 следует, что договор аренды от 01.08.2017 и акты выполненных работ он не подписывал, оборудование по договору аренды

не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала, он не давал ФИО7 указаний по аренде спорного оборудования.

Проверяя полномочия ФИО7, подписавшего договор аренды и акты приема-передачи, апелляционный суд установил, что в соответствии с доверенностью

от 11.01.2016, выданной ФИО6 ФИО7, доверенному лицу предоставлялись полномочия представлять интересы общества во всех органах государственной власти, органах местного самоуправления, в учреждениях и организациях независимо от их организационно-правовой формы, с правом подписывать договоры, сметы, приложения к договорам, акты приема-передачи, акты выполненных работ и иную документацию.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Руководство текущей деятельностью общества, куда входит достижение соглашения с различными контрагентами относительно существенных условий различных сделок, осуществляется только единоличным исполнительным органом общества.

Суд указал, что доверенность от 11.01.2016 не содержит полномочий на самостоятельное заключение договоров от имени общества с различными организациями или индивидуальными предпринимателями. Право подписывать договоры означает право совершать технические действия по оформлению уже достигнутых директором соглашений с контрагентами, а не право самостоятельно определять, какое оборудование необходимо для использования обществом, заключать в отношении данного оборудования договоры аренды и принимать его по акту приема-передачи. Кроме того, данная доверенность не предусматривает представление интересов перед индивидуальными предпринимателями, в то время как ФИО5 на момент заключения спорного договора являлся индивидуальным предпринимателем.

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

Полномочие, явствующее из обстановки, может быть признано и в том случае, когда руководитель постоянно осуществляет определенные действия, и эти действия воспринимаются третьими лицами именно как действия от имени представляемого.

Доказательства того, что ФИО7 систематически заключал аналогичные договоры аренды оборудования от имени общества, ответчиком в материалы дела

не представлены, спорный договор являлся единичной сделкой. Суд отметил, что хотя ФИО6 не давал ФИО7 конкретного поручения на заключение спорного договора аренды, формально доверенность от 11.01.2016 позволяла ФИО7 подписать данный договор как технический документ.

При этом суд указал, что ФИО3, вступив в должность генерального директора общества 18.09.2017, то есть через полтора месяца после заключения спорного договора, не прекратил его исполнение, а напротив, продолжил осуществлять платежи по договору в течение всего срока его действия до июня 2020 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», последующее одобрение представляемым сделки, совершенной в его интересах, может быть выражено в любой форме, позволяющей определенно установить, что представляемый одобрил указанную сделку (конклюдентные действия, письменное уведомление, устное одобрение и т.п.).

Фактическое исполнение ФИО3 договора аренды путем систематического перечисления денежных средств в пользу предпринимателя в течение почти трех лет (с сентября 2017 года по июнь 2020 года) на общую сумму

19 176 тыс. рублей является последующим одобрением данной сделки в смысле статьи 183 Гражданского кодекса.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что даже при отсутствии

у ФИО7 надлежащих полномочий на заключение договора, последующие действия ФИО3 по исполнению договора свидетельствуют об одобрении сделки, в связи с чем ответственность за причиненные обществу убытки в результате исполнения данного договора должна быть возложена на ФИО3 как на лицо, принявшее решение о продолжении исполнения договора и осуществлявшее платежи

по нему.

Проверяя доводы истца о мнимости спорного договора аренды, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих

ее сторон.

Из пояснений бывшего директора общества ФИО6 следует, что кран-балки установлены в здании общества еще до окончания строительства в 2015 году, приобретены на совместные средства собственников склада-ангара ФИО8 и ФИО3, их изготовителем было ООО «Стройбезопасность»,

где ФИО3 и ФИО5 на тот момент являлись участниками. ФИО6 руководил монтажом двух кран-балок с заводскими номерами 0029 и 0030 грузоподъемностью 5 тонн, пролет 11,7 метра каждая. Установленных кран-балок было достаточно для ведения производственной деятельности общества, необходимости

в установке иных кран-балок не было.

Согласно письму ООО «Стройбезопасность» от 16.05.2023 № 34 в 2015 году данной организацией изготовлены кран-балки, которые имеют пролет 11,7 метра, грузоподъемность 5 тонн каждая, заказчиком которых выступал ФИО3

На данных кран-балках имеются заводские номера 029 и 030.

Актом обследования от 31.03.2023 установлено, что в складе-ангаре на высоте примерно 8 – 9 метров над уровнем пола находятся кран-балки в количестве 2 штук, окрашенные в белый цвет, имеющие надписи черной краской «ООО "Стройбезопасность" тел (86196)55100 www.stroybez.com». Кран-балки имеют пролет 11,7 метра, грузоподъемность 5 тонн каждая. На кран-балках имеются заводские номера 0029 и 0030, изготовленные методом пробоя ударным клеймом.

Собственник арендованного обществом имущества ФИО8 подтвердила,

что при возведении склада-ангара по адресу: г. Славянск-на-Кубани,

ул. Привокзальная, 17/1 в 2015 году установлены две кран-балки с порядковыми номерами 0029 и 0030 грузоподъемностью 5 тонн, произведенные

ООО «Стройбезопасность», заказчиком являлся долевой собственник склада-ангара ФИО3 Указанные кран-балки находятся в складе-ангаре с 2015 года

по настоящее время; никаких других кран-балок в складе-ангаре не было, демонтаж установленных кран-балок никогда не производился.

Бывший директор ООО «Стройбезопасность» ФИО9 в ответе от 29.02.2024 пояснил, что приобретенные в 2015 году ФИО3 кран-балки без гидрооборудования отправлены в г. Славянск-на-Кубани для дальнейшего их монтажа на месте установки. Об отправке их в г. Краснодар на ул. Каляева ему ничего не известно.

Согласно заключению судебного эксперта от 25.09.2023 № 015-Э/2023 склад-ангар в качестве дополнительного оснащения имеет установленное оборудование – кран-балку, устройство предназначено для выполнения разгрузочно-погрузочных работ, подъема габаритных и тяжелых грузов. С учетом того, что в сравнительном подходе учтена поправка на грузоподъемные механизмы, рыночная стоимость единого объекта недвижимости включает в себя стоимость кран-балки, эксперт выделил вклад установленного грузоподъемного оборудования в итоговую стоимость склада-ангара, который составляет 677 360 рублей.

Таким образом, апелляционный суд заключил, что представленные истцом доказательства в совокупности свидетельствуют о том, что кран-балки, установленные ФИО3 в арендованном обществом складе-ангаре в 2015 году, имели режим главной вещи и принадлежности по отношению к ангару, увеличивали стоимость самого ангара и не могли быть отдельным предметом аренды отдельно от самого ангара.

Согласно информации ООО «УО "Славянец"», данная организация с 2008 года обслуживалась у общества, которое до 2015 года использовало старое помещение

на ул. Вокзальная, 17/2. После возведения нового ангара в 2015 году там под руководством ФИО6 были установлены кран-балки белого цвета с маркировкой «Стройбезопасность».

Апелляционный суд также указал на противоречие между пояснениями предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование было возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, и показаниями ФИО7, зафиксированными в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования

с арендодателем до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Данное противоречие свидетельствует об отсутствии у сторон договора единого понимания обстоятельств его исполнения и прекращения, что ставит под сомнение реальность арендных отношений.

Относительно аренды дизельной электростанции апелляционный суд установил, что арендуемые обществом производственные помещения по адресам:

<

...> были обеспечены электроэнергией мощностью 40 кВт в соответствии с договором энергоснабжения от 20.11.2015 № 940158 и техническими условиями от 09.06.2008

№ 09-06-08/1. Согласно сообщению собственника имущества ФИО8 электропитание по указанным адресам осуществлялось без перебоев, дизельная электростанция Wilson P500 на территории не находилась.

В соответствии с пунктом 5 технических условий от 09.06.2008 № 09-06-08/1 использование автономных источников электроэнергии без согласования с филиалом ОАО «НЭСК-электросети» «Славянскэлектросеть» и отделом по надзору

за электроустановками запрещается. Доказательства получения такого согласования

в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд установил, что ФИО3 не представил документы

о приобретении ГСМ для заправки ДЭС Wilson P500. Согласно техническим характеристикам ДЭС Wilson P500 расход топлива составляет 94 л/ч; при использовании данной электростанции в производственной деятельности общество должно было приобрести значительное количество дизельного топлива, однако доказательств таких расходов материалы дела не содержат. Ответчик не представил документы о транспортировке ДЭС Wilson P500 (масса с эксплуатационными жидкостями 1714 кг, размеры в кожухе 4930 × 1658 × 2317 мм) из г. Тихорецка в г. Славянск-на-Кубани при получении оборудования в аренду, а также при возврате оборудования арендодателю. Отсутствие таких документов свидетельствует о том, что фактическая передача оборудования не производилась.

Апелляционный суд указал, что представленные ответчиком акты выполненных работ об оказании услуг ПАО «Мостотрест» по техническому обслуживанию подстанции с выездом в г. Керчь в 2019 году не содержат доказательств использования именно ДЭС Wilson P500 при выполнении работ по договору от 02.12.2015 № 102, условия которого не предусматривают обязательное использование данного оборудования. Суд отметил, что при наличии стабильного электроснабжения мощностью 40 кВт и собственного резервного генератора необходимость в аренде дополнительной электростанции мощностью 500 кВт, что в 12,5 раз превышает установленную мощность электроснабжения, отсутствует и экономически не обоснована.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что дизельная электростанция Wilson P500 обществу в аренду не передавалась, в производственной деятельности не использовалась, договор аренды в части данного оборудования является мнимым.

Проверяя экономическую обоснованность спорной сделки, суд апелляционной инстанции установил, что согласно договору от 03.04.2015 № 269 стоимость изготовления кран-балок составила 1 120 тыс. рублей. Общество с августа 2017 года по май 2020 года перечислило предпринимателю за аренду кран-балок 10 676 тыс. рублей

(314 тыс. рублей × 34 месяца). Таким образом, цена аренды оборудования в 10 раз превысила его стоимость. При таких условиях общество имело возможность приобрести кран-балки по цене 3,56 месячного размера арендной платы.

Согласно договору поставки от 27.07.2012 № 01-514-ИМП-084-2012 стоимость приобретения дизельной электростанции FG Wilson P500P1 составила 850 тыс. рублей. Общество с августа 2017 года по май 2020 года перечислило предпринимателю за аренду дизельной электростанции 8 500 тыс. рублей (250 тыс. рублей × 34 месяца). Таким образом, цена аренды дизельной электростанции также в 10 раз превысила ее стоимость. При таких условиях общество имело возможность приобрести дизельную электростанцию по цене 3,4 месячного размера арендной платы.

На основании изложенного апелляционный суд заключил, что в соответствии

с обычаями делового оборота не может являться экономически целесообразной цена аренды оборудования в 10 раз превышающая его стоимость.

Довод ответчика о том, что арендованное оборудование после прекращения договора возвращено арендодателю и могло быть использовано повторно, не принят

во внимание апелляционным судом, поскольку противоречит показаниям ФИО7

о демонтаже и утилизации оборудования. Более того в объявлении, размещенном предпринимателем на ресурсе Авито, дизельная электростанция Willson Р500 была выставлена на реализацию по цене 1 300 тыс. рублей, что значительно ниже годовой стоимости аренды данного оборудования в размере 3 млн рублей (250 тыс. рублей × 12). Несоразмерность цены аренды оборудования свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика при распоряжении средствами общества.

Апелляционный суд установил, что ФИО3 и предприниматель

не представили допустимых доказательств наличия у предпринимателя права собственности на оборудование (кран-балки), переданное в аренду обществу. Документы о приобретении в 2009 году предпринимателем оборудования (договор купли-продажи от 18.03.2009, акт приема-передачи от 18.03.2009 и приходный кассовый ордер

от 18.03.2009 № 135) составлены ранее государственной регистрации продавца –

ООО «Айком»; согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Айком» зарегистрировано 16.06.2009, то есть данная сделка не могла быть осуществлена в указанную в документах дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании. Соответственно, до момента государственной регистрации юридическое лицо не может совершать сделки.

Апелляционный суд отметил, что в материалы дела представлены документы

о том, что, ООО «Айком» ликвидировано 29.12.2015 путем исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а его директор ФИО10 разыскивается за совершение налогового преступления. Зарегистрированные виды экономической деятельности ООО «Айком» не предусматривали торговлю промышленным оборудованием. Телефон, указанный в договоре купли-продажи

от 18.03.2009 в качестве контактного ООО «Айком» (886196)7-48-55, является телефоном Тихорецкого районного суда.

Апелляционный суд заключил, что совокупность указанных обстоятельств

с достоверностью свидетельствует о том, что представленные ответчиком документы

о приобретении предпринимателем кран-балок у ООО «Айком» являются недостоверными и не могут служить доказательством наличия у предпринимателя права собственности на оборудование, якобы переданное в аренду обществу.

Суд апелляционной инстанции установил, что генеральный директор общества ФИО3 на момент заключения сделки являлся участником общества,

ООО «Стройбезопасность», ООО «ЭМР»; предприниматель на момент заключения сделки являлся участником ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР», в связи с чем суд пришел к выводу, что ФИО3 и ФИО5 на момент заключения договора аренды оборудования входили в группу аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Вхождение общества, ФИО3, ООО «Стройбезопасность», ООО «ЭМР» и предпринимателя при заключении договора аренды оборудования и перечислении

по нему денежных средств в группу аффилированных лиц указывает на недобросовестность ответчика, поскольку он скрывал от истца сведения о заключенной сделке.

При таких обстоятельствах апелляционный суд констатировал, что наличие признаков заинтересованности между предпринимателем и обществом в совокупности

с оценкой иных обстоятельств по делу свидетельствует о заинтересованности

ФИО3 причинить убытки обществу, производя неоправданные перечисления денежных средств аффилированным лицам.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, установив, что истцом представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности

и неразумности действий ответчика, повлекших причинение обществу убытков, перечисленных по мнимому договору аренды оборудования, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассматривая доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации

об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно

с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки.

Срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023

№ 305-ЭС22-29647 по делу № А40-286306/2021).

Из материалов дела следует и апелляционный суд установил, что ФИО1

с 2020 года обращалась в арбитражный суд с исками об истребовании документов

о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 по делу

№ А32-10840/2021 иск удовлетворен частично. Между тем общество передало

ФИО1 банковские выписки без информации о назначении платежей по операциям.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2022 по делу

№ А32-42110/2022 иск о возложении обязанности предоставить банковские выписки

с указанием информации по операциям: дата операции, наименование контрагента, реквизиты контрагента, сумма операции, назначение платежа удовлетворен полностью. Получив 11.04.2023 расширенные банковские выписки, ФИО1 обратилась в суд

с исковым заявлением 05.07.2023.

Доводы о том, что ФИО1, являясь главным бухгалтером общества на момент заключения договора, должна была знать о его существовании и могла запросить информацию при подготовке к собраниям участников, не приняты апелляционным судом. Суд установил, что ФИО1 обратилась с требованиями о предоставлении документов в 2020 году, то есть в пределах трехлетнего срока с момента начала исполнения договора (август 2017 года), однако общество уклонялось от предоставления полной информации, что подтверждается необходимостью неоднократного судебного понуждения. При этом формальное участие ФИО1 на общих собраниях общества, на которых утверждалась бухгалтерская отчетность, само по себе

не свидетельствует о ее осведомленности о конкретных обстоятельствах совершения спорной сделки, включая отсутствие реального исполнения, завышение стоимости аренды, аффилированность контрагента.

Апелляционный суд обоснованно указал, что при наличии корпоративного конфликта и нахождения контроля над обществом у противоположной стороны (ФИО3, владеющего 51% доли) необходимо проверить, предоставлялись ли ФИО1 при проведении общих собраний материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки, ее условиях и обстоятельствах исполнения.

Суд установил, что доказательства предоставления ФИО1 при проведении собраний общества 28.03.2018, 10.08.2018, 10.08.2019 детальных банковских выписок

с указанием назначения платежей, позволяющие установить факт перечисления значительных денежных средств предпринимателю по договору аренды, в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что срок исковой давности для ФИО1 начал течь не ранее 11.04.2023 – даты получения расширенных банковских выписок, позволивших установить обстоятельства спорной сделки. Обращение в суд 05.07.2023 произведено в пределах установленного законом срока. В рассматриваемом случае ответчик как лицо, контролирующее общество и обладающее большинством голосов на собраниях участников, имел возможность препятствовать получению истцом информации о деятельности общества, что подтверждается неоднократными судебными разбирательствами по вопросу предоставления документов.

Правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы ответчика о преюдициальном значении обстоятельств, установленных

по делу А32-17980/2021, мотивированно отклонены апелляционным судом. Суд указал, что из решения от 25.08.2021 по делу А32-17980/2021 не следует, что в рамках данного спора исследовался вопрос о реальности исполнения именно договора аренды

от 01.08.2017 № 2/17-А; предметом рассмотрения по указанному делу являлось требование об исключении ФИО3 из числа участников общества, при разрешении которого суд лишь констатировал общий факт использования обществом арендованных кран-балок без конкретизации, у кого именно и на каких условиях арендовалось оборудование. В рамках дела А32-17980/2021 не исследовались обстоятельства наличия у предпринимателя права собственности на спорное оборудование, реальности его передачи обществу, фактического использования обществом в производственной деятельности, соответствия перечисленных платежей реально оказанным услугам, экономической целесообразности заключения договора аренды на предложенных условиях. В настоящем деле истец представил доказательства, которые не исследовались судом при рассмотрении дела № А32-17980/2021 (уведомление от 30.11.2017, письмо ООО «Стройбезопасность» от 16.05.2023, акт обследования

от 31.03.2023, пояснения ФИО9 от 29.02.2024, заключение эксперта от 25.09.2023 и др.), свидетельствующие, что кран-балки, используемые обществом, принадлежали

не предпринимателю, а ФИО3 и ФИО8 и были установлены в арендуемом помещении в 2015 году, то есть до заключения спорного договора аренды.

Доводы кассационной жалобы о процессуальных нарушениях не принимаются кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса,

не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд

не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2025 по делу

№ А32-35675/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

В.В. Аваряскин

Е.В. Артамкина