ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-54256/2009

город Ростов-на-Дону

15 октября 2021 года

15АП-17492/2021

               15АП-17763/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Деминой Я.А.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 01.07.2021,

от УФНС России по Краснодарскому краю: представителя ФИО4 по доверенности от 26.01.2021,

от ФИО5: представителя ФИО6 по доверенности от 25.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю и конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2021 по делу № А32-54256/2009

по заявлению ФИО5 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металлглавснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металлглавснаб» (далее - должник) ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить                                        ОАО «Мусороуборочная компания» на правопреемника в связи с заключением договора уступки прав требования от 27.01.2021.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2021 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Металлглавснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) кредитора - ОАО «Мусороуборочная компания» на ФИО5 в сумме 41 402,50 рублей.

УФНС по Краснодарскому краю и конкурсный управляющий                            ООО «Металлглавснаб» ФИО2 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2021 отменить.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Металлглавснаб» ФИО2 мотивирована тем, что в отсутствие какого-либо подтверждения реальности правоотношений не доказан факт заключения договора уступки прав требований между АО «Мусороуборочная компания» и ФИО5 Вышеизложенные обстоятельства, по мнению управляющего, свидетельствуют о мнимости договора цессии, так как он был заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия с целью затягивания процедуры банкротства должника.

В апелляционной жалобе УФНС по Краснодарскому краю указывает на аффилированность ФИО5 по отношению к АО "Мусороуборочная компания" и должнику. Заявитель отмечает, что при анализе расчетных счетов оплата со стороны ФИО5 по договору уступки права требования от 27.01.2021 не установлена. По мнению заявителя, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности сделки по уступке прав требований, а судом первой инстанции не исследованы в полном объеме материалы дела и фактические обстоятельства, не дана надлежащая правовая оценка доводам конкурсного управляющего, что повлекло вынесение судебного акта с нарушением норм материального и процессуального права.

В отзывах на апелляционные жалобы ФИО5 и                                          АО "Мусороуборочная компания" просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, пояснили свои правовые позиции по спору.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2021 по делу № А32-54256/2009 проверяются Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб УФНС по Краснодарскому краю и конкурсного управляющего                            ООО «Металлглавснаб» ФИО2, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2010 ООО «Металлглавснаб» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 17.03.2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - управляющий).

Сообщение о введении процедуры опубликовано на сайте газеты «Коммерсантъ» от 16.10.2010 № 193.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2012 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Металлглавснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) требование ОАО «Мусороуборочная компания» в размере 42 067,50 рублей.

27.01.2021 между ОАО «Мусороуборочная компания» и ФИО5 заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого, ОАО «Мусороуборочная компания» (цедент) уступило, а ФИО5 (цессионарий) принял право требования к  ООО  «Металлглавснаб» в размере 41 402,50 рублей.

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Признавая выводы суда первой инстанции обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Учитывая исполнение сторонами условий договора, суд первой инстанции обоснованно указал, что ввиду отсутствия взаимных претензий по его неисполнению, права требования к должнику перешли от ОАО "Мусороуборочная компания"  к ФИО5 в размере 41 402,50 рублей.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах заявление ФИО5 о процессуальной замене ОАО "Мусороуборочная компания" на правопреемника ФИО5 правомерно удовлетворено.

Доводы заявителей апелляционных жалоб, сводящиеся к факту аффилированности должника, ОАО "Мусороуборочная компания" и нового кредитора, а также ставящие под сомнение фактические отношения по сделке подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

При рассмотрении настоящего спора не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Сама по себе аффилированность в настоящем споре не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на мнимость договора уступки права требования от 27.01.2021 документально не подтверждены, в  связи с чем, не принимаются судом апелляционной инстанции. 

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционный суд считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Управляющий просит отменить обжалуемое определение, отказать ФИО5 в процессуальном правопреемстве в связи с мнимостью договора цессии. 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, а значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Исходя из толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждая, что договор цессии является недействительным, заявитель, не являющийся стороной договора, должен указать, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов названным договором. Указанный вывод содержится в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, в котором установлено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. 

Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Действующим законодательством запрет на заключение гражданско-правовых сделок между аффилированными лицами, а также на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве позже даты его заключения, не установлен. Само по себе нарушение бухгалтерской и налоговой отчетности не свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования.

Мнимый характер сделки управляющий также обосновывает тем, что заявление ФИО5 направлено в суд после погашения третьим лицом требований первоначального кредитора ОАО «Мусороуборочная компания» и их исключения на этом основании из реестра требований кредиторов, договор цессии составлен за шесть дней до внесения денежных средств третьим лицом на расчетный счет первоначального кредитора ОАО «Мусороуборочная компания».

Как следует из письменных объяснений ФИО5, погашение третьим лицом требований первоначального кредитора вне рамок конкурсного производства не повлияло на возможность первоначального кредитора уступить требования ФИО5, перечисленные ООО «Нексум» денежные средства возвращены отправителю.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основации вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Вместе с тем, судебный акт, которым исключены требования АО "Мусороуборочная компания" из реестра требований кредиторов, отсутствует.

Доводы заявителей апелляционных жалоб, что в поведении                                 АО "Мусороуборочная компания" имеются признаки недобросовестности и злоупотребления правом, так как ее представитель не заявил в судебном заседании от 02.02.2021, где присутствовал управляющий, об уступке требований в пользу ФИО5, являются необоснованными.

Исходя из смысла и содержания Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.05.2017 по делу N 308-ЭС14-716б(4), А32-19671/2013, сама по себе замена в материальном правоотношении не наделяет нового кредитора правами лица, участвующего в деле о банкротстве, и не ограничивает право прежних до момента вынесения арбитражным судом судебного акта о их замене в реестре требований кредиторов должника правопреемником, по ранее включенным требованиям.

Таким образом, в действиях сторон отсутствует  злоупотребление правом, оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу судебного толкования положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Исходя из совокупности установленных по делу фактических обстоятельств, в том числе того, что требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, материальное правопреемство состоялось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2021 по делу № А32-54256/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийЯ.А. Демина

СудьиД.В. Николаев

Г.А. Сурмалян