Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1493/2024

30 мая 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.                            Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего           Ротаря С.Б.,

судей                                                 Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Агентство Инвестиций»

на определение от 31.01.2024

по делу № А73-12765/2020 (вх. №э209978)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению арбитражного управляющего ФИО1 об утверждении мирового соглашения,

по делу о признании закрытого акционерного общества «Переяславский молочный завод» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.11.2020 (резолютивная часть от 18.11.2020) в отношении закрытого акционерного общества «Переяславский молочный завод» (далее - ЗАО «Переяславский молочный завод», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением суда от 22.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 06.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3. 

Определением суда от 07.06.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей арбитражного управляющего ЗАО «Переяславский молочный завод», конкурсным управляющим должника утверждён ФИО1.

В рамках данного дела ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением от 07.11.2023 об утверждении мирового соглашения, одобренного на собрании кредиторов должника 02.11.2023.

Определением суда от 31.01.2024 заявление (вх. №э209978) об утверждении мирового соглашения отклонено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, акционерное общество «Агентство Инвестиций» (далее – АО «Агентство Инвестиций») в апелляционной жалобе просит определение суда от 31.01.2024 отменить, представленное мировое соглашение – утвердить.

В доводах жалобы ее податель указывает, что суд не в полной мере выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку не установил, что в случае заключения мирового соглашения кредиторы должника получат большее удовлетворение своих требований, чем в случае продолжения реализации имущества должника.

Конкурсный управляющий должником в своем отзыве указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-ПИ, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» даны разъяснения, в соответствии с которыми кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры (пункт 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97).

Из правовой позиции, содержащейся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, следует, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве).

Согласно протоколу собрания кредиторов  ЗАО «Переяславский молочный завод» от 02.11.2023 на собрании приняли участие кредиторы, обладающие требованиями в размере 1351037750, 19 рубля, что составляет 100 % от общего количества голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В повестку дня собрания кредиторов включен вопрос о заключении мирового соглашения. 

По результатам голосования собранием кредиторов принято решения «заключить мировое соглашение» (АО «Агентство инвестиций» 95,26% голосов – за, ООО «ВТБ Факторинг» 4,74% - против), следующего содержания: должнику предоставлена отсрочка по уплате долга по включенным в реестр требований кредиторов денежным обязательствам на год, на условиях частичного прощения долга (85% от суммы основного долга), а также отказа от всех требований по финансовым санкциям (100%); с учетом предоставленного дисконта размер кредиторской задолженности, подлежащий уплате должником, составил 187233626,63 рубля АО «Агентство инвестиций» и 9596333,22 рубля ООО «ВТБ Факторинг».

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильно установил обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения с указанными условиями.

Так, по результатам оценки представленного в материалы дела мирового соглашения суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение мирового соглашения на предложенных условиях с учетом размера скидки (85% от основного долга и процентов и 100% прощение финансовых санкций) нарушают права конкурсных кредиторов должника.

Поддерживая вывод суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает, что фактически условия мирового соглашения не несут в себе иного самостоятельного предмета, нежели погашение кредиторской задолженности с существенным дисконтом; не представляется возможным установить, каким образом утверждение рассматриваемого мирового соглашения будет способствовать восстановлению платежеспособности должника, оснований полагать исполнимость мирового соглашения и его экономическую полезность для должника и его кредиторов не имеется.

По условиям мирового соглашения предоставляется неопределенная рассрочка для погашения требований кредиторов на период в течение года без согласованного графика платежей, соответственно, деятельность должника на указанный период выйдет из под контроля кредиторов, что в свою очередь, может повлечь злоупотребление правом со стороны контролирующих должника лиц путем вывода активов должника.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае целесообразности заключения мирового соглашения для удовлетворения требований конкурсных кредиторов не подтверждено, что нарушает их права и законные интересы.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для утверждения мирового соглашения являются законными и обоснованными.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

 

                                           ПОСТАНОВИЛ:

 

Определение от 31.01.2024 по делу № А73-12765/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

                     С.Б. Ротарь

 

Судьи

              И.Е. Пичинина

 

                    Л.В. Самар