511/2022-9919(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-14896/2022

Дело № А49-1875/2021

г. Казань

04 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.  Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2022 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Савкиной М.А.,  

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю., при участии представителей: истца – ФИО1, доверенность от 27.01.2021, ответчика – ФИО2, доверенность от 27.04.2021, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим  образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО3  

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2021 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.10.2021  

по делу № А49-1875/2021 

по иску ФИО3 к ФИО4 о  расторжении договора купли-продажи и признании права на долю в  уставном капитале общества,  

третьи лица: 1. нотариус г. Пензы ФИО5,  2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району  г. Пензы (ИНН 

<

***>), 3. Общество с ограниченной  ответственностью Частная охранная организация «Беркут» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец)  обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о расторжении  договора купли-продажи от 21.12.2020, о признании за истцом права на  100% доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью Частная охранная организация «Беркут».  

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 450,  452, 453, 486, 488, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью».  

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2021,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 29.10.2021, в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,  ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой.  

Считает, что выводы суда не соответствуют фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на  неправильной системной оценке подлежащих применению норм  материального права, не отвечают правилам доказывания и оценки  доказательств. Доводы заявителя подробно изложены в кассационной  жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции полностью отменить,  принять по делу новый судебный акт.  

ФИО4 представлен отзыв, считает, что разрешая спор,  суды нижестоящих инстанций полно и всестороннее исследовали  представленные доказательства и установили все имеющие для дела  обстоятельства. Просит принятые по делу судебные акты оставить без  изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.  

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание было  отложено до 03.03.2022 на 10 часов 40 минут.  

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286,  287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права,  соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых  судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из  доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, судебная  коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи  со следующим.  

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что  21.12.2020 между ФИО3 (продавец) и  ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.09.2012, по условиям которого продавец продал и передал  покупателю в собственность, а покупатель купил и принял в собственность  долю в размере 100 % в уставном капитале ООО Частной охранной  организации «Беркут» номинальной стоимостью 100 000 руб.  

Согласно п.1.2. договора доля принадлежит продавцу на основании  решения № 1 от 20.05.2005 о создании ООО Частной охранной  организации «Беркут».  

Полномочие продавца на распоряжение долей подтверждается  выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-20-330962205 от 21.12.2020, полученной  нотариусом в форме электронного документа.  

В соответствии с п.1.3 договора доля переходит к покупателю с  момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.  

Согласно п.2.1. и п.2.2 договора установленная сторонами цена доли  составляет 100 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до  подписания настоящего договора.  

Из п.3.3. договора следует заверение участников договора о  следующем: настоящий договор заключен не под влиянием насилия,  угрозы или обмана; условия договора не являются крайне невыгодными ни  для одной из сторон; договор полностью соответствует волеизъявлению и  действительным намерениям сторон; сторонам в полной мере понятен  смысл и правовые последствия договора. Информация, установленная  нотариусом со слов сторон договора, в том числе о цене проданного по  настоящему договору имущества, порядке расчета, внесена в текст  договора верно.  

Договор купли-продажи от 21.12.2020 удостоверен нотариусом  г. Пензы ФИО5  

В тексте договора содержится отметка нотариуса: «Содержание  договора соответствует волеизъявлению его участников. Договор  подписан в моем присутствии. Личности подписавших договор  установлены, их дееспособность проверена. Принадлежность имущества  проверена».  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 01.03.2021 участником  ООО Частной охранной организации «Беркут» с долей 100% в уставном  капитале Общества является ФИО4  

Полагая, что ответчик свои обязательства по оплате доли не  исполнил, претензию о расторжении договора купли-продажи и возврате  доли добровольно не удовлетворил, истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском о расторжении договора и признании за  ФИО3 права на 100% доли в уставном капитале Общества.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их  взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь  статьями 309, 310, 408, 421, 450, 431, 432, 454, 452, 486 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 21 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», статьей 17 Основ законодательства Российской  

Федерации о нотариате, установив, что спорный договор купли-продажи  содержит условие о том, что доля в уставном капитале Общества оплачена  покупателем до подписания договора; данный договор удостоверен  нотариально, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об  отсутствии оснований для удовлетворения требований о расторжении  договора купли-продажи и признании за истцом права на 100% доли в  уставном капитале Общества.  

При этом, судами принято во внимание, что заключенный между  истцом и ответчиком договор купли-продажи от 21.12.2020 соответствует  требованиям действующего законодательства, на основании данного  договора произведена государственная регистрация права собственности  ФИО4 на долю в уставном капитале ООО ЧОО «Беркут» в  размере 100%.  

Пунктами 2.1. и 2.2 договора от 21.12.2020 предусмотрено, что  расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.  

Каких-либо дополнительных условий о порядке расчетов между  сторонами договор не содержит.  

Из пункта 3.3. договора следует заверение сторон о том, что  информация о цене проданного имущества и о порядке расчета внесена в  текст договора нотариусом именно со слов сторон договора.  

В процессе рассмотрения дела в судебном заседании представителем  нотариуса ФИО5 даны пояснения о том, что проект договора  составлен нотариусом, все существенные условия договора о предмете  договора, стоимости имущества и порядке расчетов нотариусом внесены  со слов сторон договора. С текстом договора стороны были надлежаще  ознакомлены.  

В отсутствие информации, поступившей от обеих сторон договора,  такое условие не могло быть включено в его текст.  

Супруга продавца - ФИО6 дала  письменное согласие своему супругу на отчуждение в любой форме на его  условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в  браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО ЧОО  «Беркут» и в размере 100%.  

Данные письменные согласия даны 21.12.2020 при заключении  договора и удостоверены нотариусом г. Пензы ФИО5  

В силу п.4.1. договора он считается заключенным с момента его  нотариального удостоверения и действует до момента внесения в ЕГРЮЛ  записи о переходе доли к покупателю.  

Договор купли-продажи от 21.12.2020 исполнен, обязательства по  оплате ответчиком выполнены, что подтверждается п.2.2. договора,  переход доли к покупателю в установленном законом порядке произведен.  

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его  подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном  удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали  разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в  части произведенной оплаты.  

При этом ФИО3 не представлено доказательств того, что  нотариусом при нотариальном удостоверении договора купли-продажи  доли были нарушены Основы законодательства Российской Федерации о  нотариате.  

Действия нотариуса в установленном порядке также не  обжаловались.  

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются  законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной  инстанции не имеется.  

По сути, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к  несогласию с оценкой доказательств нижестоящими судами, с которыми  соглашается суд кассационной инстанции, были предметом рассмотрения  суда первой и апелляционной инстанций, и им была дана надлежащая  оценка.  

Судебная коллегия, оценивая доводы заявителя, установила  отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом  рассмотрения судов нижестоящих инстанций, имели бы юридическое  значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие  законных, обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных  требований по существу, в связи с чем признала их несостоятельными.  

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной  инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения  кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для  отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2021 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.10.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2.  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.А. Савкина  

Судьи М.З. Желаева  

 Н.Ю. Мельникова