АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1525/23 

Екатеринбург

24 апреля 2023 г.

 

Дело № А76-5321/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АфексТверьДеталь» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 по делу № А76-5321/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области. В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель обществ с ограниченной ответственностью «Груз Авто Сервис Центр» по доверенности от 16.05.2022, «АфексТверьДеталь» по доверенности от 13.07.2022, «Анса-Транс» по доверенности от 13.06.2022, индивидуальных предпринимателей ФИО1 по доверенности от 16.05.2022, ФИО2 по доверенности от 04.02.2022 – ФИО3

В судебном заседании в режиме веб-конференции также принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Армиком» – ФИО4 (директор).

 

Общества с ограниченной ответственностью «Груз Авто Сервис Центр», «Анса-Транс», индивидуальные предприниматели ФИО1, Ухань А.И. 21.02.2022 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением в интересах ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта «Трак ЛДЦ» (материальный истец, далее – ассоциация «Трак ЛДЦ», Ассоциация) к обществу с ограниченной ответственностью «Армиком» (далее – общество «Армиком», ответчик) о признании недействительным договора от 11.02.2021 № 5/2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Ассоциации денежных средств в сумме 110 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены председатель ликвидационной комиссии ассоциации «Трак ЛДЦ» ФИО5, ассоциация «Трак ЛДЦ», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «АфексТверьДеталь», «Магистраль», «ТрансМаг» (далее – общества «АфексТверьДеталь», Магистраль», «ТрансМаг), ФИО10, индивидуальные предприниматели ФИО11, ФИО12.

Общество «АфексТверьДеталь» в интересах ассоциации «Трак ЛДЦ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Армиком» о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.02.2021 № 2 к договору от 11.02.2021 № 5/2021; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Армиком» перечисленных средств в сумме 50 000 руб.

Определением от 17.08.2022 дела № А76-5321/2022 и А76-22428/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела № А76-5321/2022 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «АфексТверьДеталь» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 15.09.2022 и постановление суда от 22.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В кассационной жалобе общество «АфексТверьДеталь» ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что вопрос о заключении договора на оказание юридических услуг для защиты интересов ассоциации «Трак ЛДЦ» ликвидационной комиссией рассматривался, но разрешен не был. Кассатор отмечает, что договор подписан ФИО5 18.02.2021, то есть после того, как членами ликвидационной комиссии на заседании 12.02.2021 обсуждался вопрос о его заключении, следовательно, на момент подписания договора ФИО5 было достоверно известно о мнении членов ликвидационной комиссии по поводу заключения договора с обществом «Армиком». Общество «АфексТверьДеталь» утверждает, что генеральному директору общества «Армиком» ФИО4, имеющему высшее юридическое образование, были известны факты вышеуказанного отказа в заключении договора, а также статуса председателя ликвидационной комиссии общества (Ассоциации) – специфического субъекта правоотношений, временно руководящего ликвидационной комиссией, а не юридическим лицом.

Кроме того, общество «АфексТверьДеталь» ссылается на наличие в действиях генерального директора ответчика признаков недобросовестного поведения, поскольку он, действуя согласованно с ФИО5, договорился о том, что в случае возникновения спора ФИО4 заявит о своей добросовестности со ссылкой на сведения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции руководитель общества «Армиком» просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 22.01.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ассоциации «Трак ЛДЦ», по состоянию на 12.08.2021 участниками Ассоциации являлись: ФИО12, Ухань А.И., ФИО10, ФИО11, общества «АфексТверьДеталь», «Магистраль», «ТрансМаг», «АНСА-Транс».

Общим собранием членов Ассоциации (протокол от 10.04.2019 № 8) принято решение о ее ликвидации с назначением ликвидационной комиссии в составе: ФИО9, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8, председателем комиссии назначен ФИО5

Между Ассоциацией (заказчик) в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО5 и обществом «Армиком» (исполнитель) 11.02.2021 заключен договор возмездного оказания юридических услуг № 5/2021, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать юридические услуги, а заказчик обязался оплатить эти услуги.

В ходе исполнения данного договора Ассоциацией в адрес общества «Армиком» 18.02.2021 перечислены денежные средства на общую сумму 110 000 руб.

Ссылаясь на то, что председатель ликвидационной комиссии ФИО5 не имел полномочий на подписание договора от 11.02.2021, члены Ассоциации обратились в суд с заявлением о признании недействительным договора от 11.02.2021 № 5/2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Ассоциации денежных средств в сумме 110 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, исходили из следующего.

Решением ликвидационной комиссии, оформленным протоколом заседания от 12.02.2021 № 7, председателю ФИО5 поручено заключить договор с обществом «Армиком» по судебной защите прав и законных интересов Ассоциации при рассмотрении судебного спора в Советском районном суде г. Челябинска (дело № 2-635/2021) по иску бывшего исполнительного директора Ассоциации ФИО6 к Ассоциации о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и морального вреда.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 по делу № А76-28214/2021 вышеуказанное решение ликвидационной комиссии признано недействительным; данным судебным актом установлено, что вопрос о заключении договора на оказание юридических услуг для защиты интересов Ассоциации ликвидационной комиссией разрешен не был.

В соответствии с дополнительным соглашением от 11.02.2021 № 1 к оспариваемому договору заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по решению задачи, заключающейся в судебной защите прав и законных интересов Ассоциации при рассмотрения спора в Советском районном суде города Челябинска по иску ФИО6 о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и морального вреда, общая сумма заявленных исковых требований составляет 1 917 114 руб. В соответствии с дополнительным соглашением от 17.02.2021 № 2 к договору обществу «Армиком» поручено обязательство по решению задачи, заключающейся в судебном взыскании в пользу Ассоциации членских взносов с участника – общества «АфексТверьДеталь».

Оценив условия спорной сделки, суды пришли к выводу о том, что договор возмездного оказания юридических услуг от 11.02.2021 является рамочным договором, конкретные предмет (описание услуги, работы), объем (количество), срок оказания и цена (стоимость) услуг которого определены в дополнительных соглашениях к нему, являющихся неотъемлемой его частью (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Таким образом, фактически в данном случае предметом оспаривания являются сам договор от 11.02.2021 с дополнительными соглашениями № 1 и № 2 к нему.

Лица, участвующие в деле, факт реального исполнения дополнительных соглашений №№ 1 и 2 обществом «Армиком» не оспаривают. Так, судами установлено, что вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Челябинска от 25.03.2021 по делу № 2-635/2021 с Ассоциации в пользу ФИО6 взысканы денежные средства в сумме 1 377 188 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины. При этом фактический размер удовлетворенных исковых требований был уменьшен на 331 431,22 руб. относительно заявленных ФИО6 – 1 708 619,22 руб.

Относительно исполнения дополнительного соглашения № 2 судами установлено, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 отменено решение Арбитражного суда Тверской области от 10.06.2021 по делу № А66-3763/2021, иск Ассоциации удовлетворен, с общества «АфексТверьДеталь» взыскано 600 000 руб. задолженности по уплате членских взносов, 92 176,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводам о том, что в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации защита от необоснованных имущественных требований к Ассоциации, а также взыскание дебиторской задолженности в период ликвидации является прямой обязанностью ликвидационной комиссии.

По результатам рассмотрения доводов истцов о том, что оспариваемые сделки совершены председателем ликвидационной комиссии ФИО5 в отсутствие одобрения (согласия) ликвидационной комиссии, необходимость получения которого предусмотрена законом, суды пришли к следующим выводам.

Обосновывая недействительность оспариваемых сделок фактически по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, процессуальные истцы указывали на то, что общество «Армиком» должно было быть осведомлено о принятии решения о ликвидации общества «АфексТверьДеталь» с назначением ликвидационной комиссии, поскольку генеральный директор ФИО4 имеет высшее юридическое образование и ему достоверно известно о том, что на момент заключения оспариваемой сделки срок ликвидации истек, но от имени Ассоциации все равно продолжает выступать председатель ликвидационной комиссии, имеется корпоративный конфликт, что следует из обстоятельств рассмотрения Арбитражным судом Челябинской области дела № А76-43489/2019.

Вместе с тем в пунктах 22, 92, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом изложенного судами обоснованно указано на то, что наличие у директора общества «Армиком» ФИО4 высшего юридического образования само по себе не может свидетельствовать об осведомленности общества «Армиком» об отсутствии у председателя ликвидационной комиссии Ассоциации полномочий по заключению спорных сделок; обстоятельства, свидетельствующие о заведомой осведомленности ответчика относительно отсутствия у ФИО5 согласия (одобрения) ликвидационной комиссии Ассоциации на совершение сделки истцом не раскрыты и из материалов рассматриваемого дела не усматриваются.

Оценивая довод истцов о наличии сговора и ущерба, применительно к положениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также отсутствия каких-либо доказательств причинения Ассоциации явного ущерба совершением сделки действующим от ее имени без доверенности ФИО5, равно как и сговора либо иных совместных действиях ФИО5 и общества «Армиком» в ущерб интересам Ассоциации заключением и исполнением оспариваемых договора от 11.02.2021 с дополнительными соглашениями № 1 и № 2 к нему.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт реального исполнения договора в части дополнительных соглашений № 1 и 2 обществом «Армиком», отметив, что действия Ассоциации в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО5 по заключению договора от 11.02.2021, включая дополнительные соглашения № 1 и 2, с обществом «Армиком», хотя и были совершены в отсутствие кворума в ликвидационной комиссии, но направлены на защиту интересов ассоциации «Трак ЛДЦ», придя к выводу о недоказанности того, что общество «Армиком» знало или должно было знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия большинства членов комиссии, учитывая отсутствие оснований полагать, что ответчик при подписании соглашений действовал заведомо недобросовестно, зная об отсутствии полномочий на заключение сделки и дополнительных соглашений, придя к выводу, что не установлено наличие сговора между сторонами оспариваемой сделки, причинения Ассоциации каких-либо убытков, в отсутствие доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки ответчиком и председателем ликвидационном комиссии преследовались цели, отличные от интересов Ассоциации, и наличия у них намерения при заключении дополнительных соглашений ущемить интересы иных участников Ассоциации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора и дополнительных соглашений № 1 и № 2 к нему недействительными.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы об отсутствии решения ликвидационной комиссии о заключении договора от 11.02.2021, установленного вступившим в законную силу решением суда от 09.12.2021 по делу № А76-28214/2021, судами  судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии безусловного основания для признания сделок Ассоциации недействительными. Суд округа также отмечает, что с учетом квалификации договора от 11.02.2021 в качестве рамочного, а также предмета заявленных требований иные дополнительные соглашения к названному договору, помимо соглашений № 1 и № 2, в настоящем деле предметом спора не являлись.

Довод кассационной жалобы о недобросовестности председателя ликвидационной комиссии Ассоциации ФИО5 судом округа отклоняется, поскольку не находит подтверждения материалами дела, был предметом рассмотрения судов двух инстанций, получил надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 по делу № А76-5321/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АфексТверьДеталь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

 

                                                                                                      Ю.В. Кудинова