ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-29316/2025

12 февраля 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Петровой Т.Ю.

судей Мигукиной Н.Э., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 07.05.2025 (онлайн).

от ответчика: ФИО3, доверенность от 07.11.2025.

от третьего лица: не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

(регистрационные номера 13АП-31086/2025, 13АП-32168/2025) обществ с

ограниченной ответственностью «Благо-Армавир» и «Торговый дом Артель» на

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от

13.11.2025 по делу № А56-29316/2025 (судья Корчагина Н.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Благо-Армавир"

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Артель"

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по

Краснодарскому краю

о взыскании имущественных потерь и штрафа

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Благо-Армавир» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в ходе рассмотрения дела, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Артель» о взыскании в рамках договора поставки от 01.09.2023 № АРТЕЛЬ-ЗЧТ имущественных потерь в размере

31 547 447 руб. 64 коп. и 69 404 384 руб. 81 коп. штрафа.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Краснодарскому краю (далее – Инспекция).

Решением суда от 13.11.2025 с ответчика в пользу истца взыскано

31 547 447 руб. 64 коп. имущественных потерь и 540 474 руб. 47 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, стороны направили апелляционные жалобы.

Истец считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 69 404 384 руб. 81 коп. штрафа, не учел, что обязанность ответчика по уплате штрафной неустойки связана лишь с фактом нарушения виновной стороной данных ею заверений и гарантий; ответчик представил в налоговый орган недостоверную информацию для принятия к вычету налог на добавленную стоимость (далее – НДС), тем самым, дав недостоверные заверения (гарантии) о том, что все операции продавца по покупке товара у своих поставщиков полностью отражены в первичной документации продавца, в бухгалтерской, налоговой, статистической и любой иной отчетности, а сам поставщик имеет фактическую возможность осуществить поставку товара и обладает необходимыми для этого ресурсами.

Ответчик не согласен с решением суда в части удовлетворения требований ООО «Благо-Мир» о взыскании 31 547 447 руб. 64 коп. имущественных потерь.

По мнению ответчика, истец не представил доказательств, подтверждающих наступление у него имущественных потерь, предусмотренных договоров; протоколы заседаний комиссии налогового органа имеют рекомендательный характер и не являются актами налогового контроля; истцом не представлены доказательства предъявления сумм НДС к вычету и отказ налогового органа в его осуществлении.

Ответчик, проанализировав выписки из книги покупок истца, считает, что он неоднократно предъявлял документы для получения вычетов НДС в различные налоговые периоды, в то время как налоговое законодательство не предусматривает право налогоплательщика повторно заявлять к возмещению из бюджета суммы НДС.

В судебном заседании стороны поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.09.2023 истец (покупатель; прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «Компания Благо») и ответчик (поставщик) заключили договор поставки № АРТЕЛЬ-ЗЧТ, в соответствии с которым поставщик обязался поставить семена масличные партиями, а покупатель обязался принять и оплатить товар по зачетному весу с учетом базисных норм, указанных в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 1.4 договора поставщик является плательщиком НДС на основании Налогового кодекса Российской Федерации (далее- НК РФ).

Пункт 5.1 договора устанавливает, что заверения и гарантии при его заключении являются неотъемлемой частью и указаны в приложении № 2.

В соответствии с пунктом 1 приложения № 2 к договору поставщик уплачивает все обязательные налоги и сборы, ведет бухгалтерский и налоговый учет в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, а также своевременно подает в налоговые и иные государственные органы отчетность. Также поставщик соблюдает требования законодательства в части ведения налогового и бухгалтерского учета, полноты, точности и достоверности отражения операций в учете, исполнения налоговых обязательств по начислению и уплате налогов и сборов, в т. ч. предъявляет НДС при продаже

товара по ставке, установленной законодательством. Поставщик предоставит в срок, не превышающий 5 календарных дней с момента получения соответствующего запроса от покупателя или налогового органа надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих настоящие заверения.

Пунктом 2 приложения № 2 к договору установлено, что поставщик гарантирует, что налоговая отчетность своевременно подготавливается и сдается в строгом соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, достоверно отражает финансовое состояние и деятельность контрагента за соответствующий период и подтверждается полным объемом первичных и правоустанавливающих документов. При наличии уведомления от покупателя о наличии сведений о несформированном по цепочке хозяйственных операций с участием контрагента источнике для принятия к вычету сумм НДС контрагент устранит такие признаки в течение 1 месяца с момента получения уведомления путем надлежащего декларирования и уплаты соответствующей суммы НДС в бюджет.

Пунктом 14 приложения № 2 к договору установлено, что поставщик возместит покупателю полностью все имущественные потери покупателя, которые возникнут в случае неустранения в согласованный сторонами срок признаков несформированного источника по цепочке хозяйственных операций с участием поставщика источника для принятия покупателем к вычету сумм НДС по операциям из настоящего договора, если вследствие такого неустранения покупатель отказался от уменьшения суммы подлежащего уплате налога по операциям с поставщиком. Если поставщик не устранит признаки несформированного по цепочке хозяйственных операций с участием поставщика источника для принятия покупателя к вычету суммы НДС в указанный срок, поставщик обязуется возместить имущественные потери покупателя. Поставщик в срок не более 5 (пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего требования от покупателя обязан возместить указанные имущественные потери покупателю.

Как указывает истец, в его адрес от Инспекции поступили уведомления от 18.06.2024 № 753, от 04.10.2024 № 1259 о необходимости явки в налоговый орган по вопросу обоснованности заявления налоговых вычетов по НДС с контрагентом-продавцом ООО «Торговый дом Артель» за I, II кварталы 2024 года.

Истец направил ответчику запросы о предоставлении документов и сведений.

Также истцу от Инспекции поступило требование от 14.10.2024 № 11010 о предоставлении пояснений.

Истец принял участие в заседании комиссий по факту наличия несформированных источников по цепочке поставщиков в Инспекции, по результатам которых были составлены протоколы от 24.10.2024, 26.11.2024.

В информационном письме от 06.12.2024 в дополнение к протоколу заседания комиссии Инспекция информировала истца об установленных «отложенных» вычетов контрагента – ООО «ТД Артель».

Истец направил ответчику уведомление от 29.11.2024 № 01 с требованием об устранении признаков несформированного источника по цепочке хозяйственных операций путем подачи уточненных налоговых деклараций с доначислением сумм НДС и претензию с требованием о возмещении имущественных потерь и уплате штрафа.

Поскольку требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 31 547 447 руб. 64 коп. имущественных потерь, в удовлетворении иска в части взыскания

69 404 384 руб. 81 коп. штрафа отказал.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы жалоб, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) по смыслу статьи 406.1 ГК РФ возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Таким образом, особенностью возмещения потерь является тот факт, что обязанность по их возмещению возникает в результате наступления согласованных сторонами обстоятельств.

Правила уменьшения сумм налога или их получения из бюджета императивно установлены статьями 171, 172 НК РФ, признанными формально определенными и имеющими достаточную точность, что свидетельствуют о правовой определенности в вопросе о реализации налогоплательщиком права на налоговый вычет в порядке статьи 171 НК РФ.

Таким образом, лицо, имеющее право на вычет, должно знать о его наличии, обязано соблюсти все требования законодательства для его получения, и не может перелагать риск неполучения соответствующих сумм на своего контрагента.

Механизм вычетов в налоговом праве способствует соблюдению баланса частных и публичных интересов в сфере налогообложения и обеспечения экономической обоснованности принимаемых к вычету сумм налога, обеспечивая условия для движения эквивалентных по стоимости, хотя различных по направлению потоков денежных средств, одного - от налогоплательщика к поставщику в виде фактически уплаченных сумм налога, а другого - к налогоплательщику из бюджета в виде предоставленного законом налогового вычета, приводящего к уменьшению итоговой суммы налога, подлежащей уплате в бюджет, либо возмещению суммы налога из бюджета (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2004 N 169-О).

Возможность применения статьи 406.1 ГК РФ к договорным отношениям должна быть прямо санкционирована их сторонами, а сама норма не допускает возмещения потерь в произвольном размере, поскольку не освобождает кредитора от раскрытия доказательств, подтверждающих как факт возникновения у него соответствующих потерь, так и разумность избранного сторонами алгоритма к определению их размера (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 N 305-ЭС23-11168 по делу N А40-101929/2022).

В соответствии с пунктом 17 Постановления N 7, применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть

явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

При толковании условий договора в силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае сторонами в пункте 14 приложения № 2 к договору согласовано условие, что поставщик возмещает покупателю полностью все его имущественные потери, которые возникнут в случае неустранения в согласованный сторонами срок признаков несформированного источника по цепочке хозяйственных операций с участием поставщика источника для принятия покупателем к вычету сумм НДС по операциям из настоящего договора, если вследствие такого неустранения покупатель отказался от уменьшения суммы подлежащего уплате налога по операциям с поставщиком. Если поставщик не устранит признаки несформированного по цепочке хозяйственных операций с участием поставщика источника для принятия покупателя к вычету суммы НДС в указанный срок, поставщик обязуется возместить имущественные потери покупателя.

Из буквального толкования пункта 12 приложения № 2 к договору следует, что поставщик возмещает покупателю полностью все имущественные потери, которые возникнут в случае невозможности уменьшения покупателем налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога по операциям с поставщиком, определенной актом государственного органа. Для целей применения данного положения стороны определили, что к таким актам относятся, в том числе, но не ограничиваясь: решение налогового органа, постановление о возбуждении уголовного дела по статьям 159, 199, 199.1 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют требования налогового органа к истцу об уплате налогов, сборов, страховых взносов, штрафов, пеней, либо отказ в возможности признать расходы для целей налогообложения прибыли или включить НДС в состав налоговых вычетов, либо вынесенные налоговыми органами решения о начислении налогов, сборов, страховых взносов, штрафов, пеней.

Уведомление Инспекции о вызове представителя истца в налоговый орган, требование о предоставлении документов, на которые ссылается истец как на основания для возникновения потерь, не являются документами, которые порождают для налогоплательщика какие-либо обязательства или возлагают на него обязанности по уплате налогов, либо иным образом затрагивают его права.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 31 НК РФ налоговые органы вправе вызывать на основании письменного уведомления в налоговые органы налогоплательщиков, плательщиков сборов или налоговых агентов для дачи пояснений в связи с уплатой (удержанием и перечислением) ими налогов и сборов, либо в связи с налоговой проверкой, а также в иных случаях, связанных с исполнением ими законодательства о налогах и сборах.

Протокол заседания комиссии налогового органа не является мероприятием налогового контроля, не имеет императивного характера и не является ненормативным правовым актом, влекущим для лица правовые последствия.

Данный протокол носит рекомендательный характер, о чем указано в самом протоколе.

В рассматриваемом случае истцом в материалы дела не представлено доказательств предъявления сумм НДС к вычету и отказ налогового органа в его осуществлении.

Заключенный сторонами договор содержит условие, что поставщик по требованию покупателя обязуется оказывать содействие (предоставлять документы, пояснения и т.д.) в обжаловании решения (ий) государственного органа, вынесенного (ых) в отношении покупателя, в части, касающейся хозяйственных операций с участие поставщика или лиц, привлеченных поставщиком к исполнению договора.

В рассматриваемом случае решение Инспекции об отказе истцу в возмещении НДС не принято.

При этом материалами дела подтверждается, что ответчик по требованию Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Вологодской области предоставлял все запрашиваемые по поручению Инспекции документы, во исполнение условий договора предоставлял истцу дополнительные пояснения и документы.

Таким образом, доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком договорных обязательств, в том числе приложения № 2 к договору «заверения и гарантии», материалами дела не подтвержден.

Поскольку имущественные потери, требование о взыскании которых предъявлено в исковом заявлении, не подтверждены представленными в дело документами, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Учитывая изложенное, решение суда от 13.11.2025 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе ООО «Благо-Армавир» в удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с истца в пользу ответчика, расходы ООО «Благо-Армавир» за подачу иска и апелляционную жалобу подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 ноября 2025 года по делу № А56-29316/2025 отменить.

В удовлетворении исковых требования общества с ограниченной ответственностью «Благо-Армавир» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Благо-Армавир» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Артель»

30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий	 Т.Ю. Петрова

Судьи	 Н.Э. Мигукина

А.Б. Семенова