АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19362/2024

г. Владивосток

04 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  21 августа 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  04 сентября 2025 года.

   Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кутаховой Ю.В., рассмотрев в  судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АВРОРА НАВИГАТОР"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ФИО1 

к ФИО2

о признании недействительной (ничтожной) сделки от 03.10.2023 и применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: взыскать с ФИО2 10 821 057,48 рублей излишне полученных денежных средств по ничтожной сделке. ( с учетом уточнений от 13.05.2025)

при участии в судебном заседании: 

от истца - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 17.03.2025, доверенность от 07.04.2025

от ответчика ФИО2 - ФИО4, удостоверение адвоката (в качестве слушателя), ФИО5, паспорт, копия диплома,  доверенность от  05.07.2024

После перерыва 19.08.2025: 

от истца ООО "АВРОРА НАВИГАТОР" - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 07.04.2025, 

от истца ФИО6 - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 17.03.2025

от ответчика ФИО2 - ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 24.10.2024 

После перерыва 21.08.2025 :

от истца ООО "АВРОРА НАВИГАТОР" - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 07.04.2025, 

от истца ФИО6 - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 17.03.2025

от ответчика ФИО2 - ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 24.10.2024; ФИО5, паспорт, копия диплома,  доверенность от  05.07.2024   

установил:

истец – общество с ограниченной ответственностью "АВРОРА НАВИГАТОР"  в лице ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к ответчику –  ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) сделки от 03.10.2023 и применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: взыскать с ФИО2 10 821 057,48 рублей излишне полученных денежных средств по ничтожной сделке (с учетом уточнений от 13.05.2025).

Исковые требования мотивированы тем, что согласно условий заключенного между сторонами договора действительная стоимость доли ФИО2 определена сторонами произвольно и не обоснована ни бухгалтерскими документами, ни аудиторским заключением, кроме этого сторонами в договоре не отражена стоимость чистых активов ООО «Аврора Навигатор», что в свою очередь не позволило определить размер действительной доли вышедшего участника, что по мнению истца, бесспорно указывает на наличие счетной ошибки при определении действительной стоимости доли ФИО2

Определением от 13.05.2025 г. в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд уточнил надлежащего истца по заявленным требованиям – ООО "АВРОРА НАВИГАТОР", тем самым изменив процессуальный статус общества с ответчика на процессуального истца.

Ответчик ФИО2 исковые требования оспорила, в отзыве на иск указала, что истец как второй участник ООО «Аврора Навигатор» 03.10.2023 одобрил на общем собрании участников данного Общества, проведенного так же 03.10.2023, все существенные условия данной сделки, кроме того истец на момент заключения данного договора являлся генеральным директором данного общества, а следовательно имел возможность знакомиться с бухгалтерской (финансовой) документацией Общества и достоверно должен был знать о действительной стоимости доли ФИО2 Поскольку иных участников в Обществе по состоянию на 03.10.2023 – дату собрания участников ООО «Аврора Навигатор» по одобрению договора «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Аврора Навигатор» не было, то именно участникам Общества, обладавшим в совокупности на тот момент 100% в уставном капитале, было известно материальное положение в Обществе, доступна его бухгалтерская отчетность.

25.07.2025 от истца в материалы дела поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

04.08.2025 от ответчика ФИО2 поступил отзыв на уточненные исковые требования.

Представитель ответчика просил объявить перерыв в судебном заседании для ознакомления с материалами дела.

Представитель истца поддержал ходатайство об объявлении перерыва.

В судебном заседании 05.08.2025 г. в порядке ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 19.08.2025.

19.08.2025 от истца в электронном виде поступили дополнительные пояснения.

Представитель ответчика дал пояснения по представленным истцом пояснениям.

В связи с необходимостью ознакомления с дополнительно поступившими в день заседания документами, руководствуясь ст. 163 АПК РФ, судом повторно объявлялся перерыв в судебном заседании до 21.08.2025.

В судебном заседании 21.08.2025 судом на обсуждение сторон вынесен вопрос о необходимости проведения судебной экспертизы. По мнению представителя ответчика, проведение судебной экспертизы нецелесообразно, так как в отношении определенной ему действительной стоимости доли он возражений не имеет; по мнению представителя истца, последний не видит оснований для проведения судебной экспертизы.

Как следует из материалов дела, пояснений сторон, общество с ограниченной ответственностью «Аврора Навигатор» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>.

В настоящее время участником и генеральным директором общества (размер доли 100 %) является ФИО1.

03.10.2023 посредством нотариально удостоверенного заявления 25 АА 3941468 ФИО2 (размер доли 70 %) оформлено заявление о выходе из ООО «Аврора Навигатор» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ или Закон об ООО), и Уставом ООО «Аврора Навигатор», заявление удостоверено нотариусом за рег.№ 25/225-н/25-2023-5-440.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли. 

03.10.2023 по адресу 

<

...> состоялось общее собрание участников ООО «Аврора Навигатор», оформленное протоколом б/н от 03.10.2023.

На указанном собрании присутствовали ФИО2, ФИО1. Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в собрании, составляет 100 % от общего числа голосов участников общества.

В повестку дня входил, в том числе, вопрос № 3 об утверждении порядка и сроков выплаты действительной стоимости доли ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников общества.

В соответствии с абзацем 3 п. 8.7 Устава ООО «Аврора Навигатор», принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено  настоящим уставом или действующим законодательством.

По 3 вопросу повестки дня выступила ФИО2 с предложением: утвердить порядок и срок выплаты действительной стоимости доли ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников общества в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества путем заключения между ФИО2 и обществом договора о расчётах после подачи ФИО2 заявления о выходе из общества (приложение № 1 к протоколу).

По результатам голосования было принято решение утвердить порядок и срок выплаты действительной стоимости доли ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников Общества в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества путем заключения между ФИО2 и обществом договора о расчётах после подачи ФИО2 заявления о выходе из общества (приложение № 1 к протоколу).

В соответствии с п. 5.4.5 Устава ООО «Аврора Навигатор», участники общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том число голосовать определенным образом па общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

03.10.2023 между ФИО2, как участником, и ООО «Аврора Навигатор» в лице генерального директора ФИО1, заключен договор о расчетах в связи с выходом ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Аврора Навигатор»  (далее – договор), в соответствии с условиями которого по договору, а также на основании ст. 94 Гражданского кодекса РФ, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник выходит из общества, а общество обязуется выплатить действительную стоимость его доли.

В соответствии с п. 1.2 договора, уставный капитал общества составляет 14 000,00 рублей. Доля участника в уставном капитале общества составляет 70 %. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества составляет 9800000 рублей. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества и составляет 70912557 рублей 48 копеек. 

В соответствии с п. 2.1 договора, общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли, указанную в п. 1.2 договора в следующем порядке и сроки.

2.2.1.      Денежные средства в размере 17 730 557,48 руб. выплачиваются путем:

2.2.1.1.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 11 400 000,00 руб., возникшего из заключенного договора займа №АН-РСот 17.01.2022.

2.2.1.2.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограшгченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 4 622 136,98 руб., возникшего из заключенного договора займа № АП-МПТ от 25.08.2022 и договора о переводе долга по договору займа № 1/АН/РС от 30.06.2023.

2.2.1.3.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 1 708 420,50 руб., возникшего из заключенных договоров купли-продажи № 19-22 от 31.03.2022 и № 70-22 от 08.11.2022.

2.2.2.    Договор уступки прав требований, указанных в п. 2.2.1 Договора оформляется Сторонами в день подачи заявления о выходе из состава участников Общества.

2.2.3.    Оставшиеся денежные средства в размере 53 182 000,00 руб. выплачиваются в следующем порядке и сроки.

2.2.4.    Платеж в размере 22 000 000,00 руб. в день подачи заявления о выходе из состава участников Общества. Участник обязуется не снимать вышеуказанные денежные средства со счета, указанного в пункте 2.3 Договора до дня государственной регистрации в ФНС заявления о выходе Участника из Общества.

2.2.5.    Платеж в размере 2 000 000,00 руб. в срок до 30.11.2023.

2.2.6.    Платеж в размере 7 000 000,00 руб. в срок до 31.12.2023.

2.2.7.    Платеж в размере 5 000 000,00 руб. в срок до 29.02.2024.

2.2.8.    Платеж в размере 17 182 000,00 руб. в срок до 31.03.2024.

Согласно с п. 6.2 договора, стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по договору после его подписания.

ООО «Аврора Навигатор» осуществило в пользу ФИО2 выплату действительной стоимости принадлежащей доли на общую сумму 70 912 557,48 руб., из которых: 17 730 557,48 выплата посредством уступки прав требования по задолженности ООО «Регионснаб» по договорам займа № АН-РС от 17.01.2022г., АН-МПТ от 25.08.2022, 1/АН/РС от 01.07.2023, договоров купли-продажи № № 19-22 от 31.03.2022, 70-22 от 08.11.2022, 75-22 от 09.12.2022, 7-23 от 22.02.2023, 11-23 от 03.05.2023;           04.10.2023 платежным поручением № 224 произведено перечисление на сумму 22 000 000 руб.;           30.11.2023 платежным поручением № 247 произведено перечисление на сумму 2 000 000 руб.; 29.12.2023 платежным поручением № 256 произведено перечисление на сумме 7 000 000 руб.;          29.02.2024 платежным поручением № 265 произведено перечисление на сумму 5 000 000 руб.;29.03.2024 платежным поручением № 269 произведено перечисление на сумму 5 000 000 руб.; 08.04.2024 платежным поручением № 271 произведено перечисление на сумму 12 182 000 руб.

Согласно пояснениям истца, 28.03.2023 г. после составления бухгалтерского баланса 31.12.2022 г., принятого налоговой 28.03.2023 г., действительная стоимость чистых активов ООО «Аврора Навигатор», размер которых на дату выхода ФИО2 из состава участников общества составлял всего  60 091 500 рублей, из расчета: 85 845 000 х 70 %., то есть объем фактически выплаченных в пользу ответчика денежных средств превысил его на 10 821 057,48 рублей (70 912 557,48 - 60 091 500).

В связи с чем, истец считает, что излишне уплаченная сумма, перечисленная в пользу ФИО2 составила 10 821 057,48 рублей, которая подлежит возврату, в связи с чем истец с учетом уточнений просил признать сделку, договор от 03.10.2023 «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Аврора Навигатор», недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аврора Навигатор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) сумму излишне полученных денежных средств по ничтожной сделке в размере 10 821 057,48 рублей.

Оценив вышеуказанные доказательства в отдельности, а также их взаимную связь с другими представленными по делу доказательствами в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с подпунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указано в пункте 3 статьи 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, суд рассмотрев данное ходатайство считает его не обоснованным.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

При этом согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. 

В пунктах 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. 

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Доказательств того, что договор от 03.10.2023 «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Аврора Навигатор» противоречит основам правопорядка и нравственности, истцом в ходе рассмотрения дела представлено не было, однако так как спорный договор «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Аврора Навигатор» был заключен обществом и подписан генеральным директором общества ФИО1 03.10.2023 г., а исковое заявление было направлено в суд в электронном виде 01.10.2024 г., то  срок исковой давности не пропущен.

Однако, как было указано выше 03.10.2023 г. между ФИО2, как участником, и ООО «Аврора Навигатор» в лице генерального директора ФИО1, заключен договор о расчетах в связи с выходом ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Аврора Навигатор»  (далее – договор), в соответствии с условиями которого по договору, а также на основании ст. 94 Гражданского кодекса РФ, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник выходит из общества, а общество обязуется выплатить действительную стоимость его доли.

В соответствии с п. 1.2 договора, уставный капитал общества составляет 14 000,00 рублей. Доля участника в уставном капитале общества составляет 70 %. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества составляет 9800000 рублей. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества и составляет 70912557 рублей 48 копеек. 

В соответствии с п. 2.1 договора, общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли, указанную в п. 1.2 договора в следующем порядке и сроки.

2.2.1.      Денежные средства в размере 17 730 557,48 руб. выплачиваются путем:

2.2.1.4.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 11 400 000,00 руб., возникшего из заключенного договора займа №АН-РСот 17.01.2022.

2.2.1.5.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограшгченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 4 622 136,98 руб., возникшего из заключенного договора займа № АП-МПТ от 25.08.2022 и договора о переводе долга по договору займа № 1/АН/РС от 30.06.2023.

2.2.1.6.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 1 708 420,50 руб., возникшего из заключенных договоров купли-продажи № 19-22 от 31.03.2022 и № 70-22 от 08.11.2022.

2.2.9.    Договор уступки прав требований, указанных в п. 2.2.1 Договора оформляется Сторонами в день подачи заявления о выходе из состава участников Общества.

2.2.10.Оставшиеся денежные средства в размере 53 182 000,00 руб. выплачиваются в следующем порядке и сроки.

2.2.11.Платеж в размере 22 000 000,00 руб. в день подачи заявления о выходе из состава участников Общества. Участник обязуется не снимать вышеуказанные денежные средства со счета, указанного в пункте 2.3 Договора до дня государственной регистрации в ФНС заявления о выходе Участника из Общества.

2.2.12.Платеж в размере 2 000 000,00 руб. в срок до 30.11.2023.

2.2.13.Платеж в размере 7 000 000,00 руб. в срок до 31.12.2023.

2.2.14.Платеж в размере 5 000 000,00 руб. в срок до 29.02.2024.

2.2.15.Платеж в размере 17 182 000,00 руб. в срок до 31.03.2024.

Согласно с п. 6.2 договора, стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по договору после его подписания.

ООО «Аврора Навигатор» осуществило в пользу ФИО2 выплату действительной стоимости принадлежащей доли на общую сумму 70 912 557,48 руб., из которых: 17 730 557,48 выплата посредством уступки прав требования по задолженности ООО «Регионснаб» по договорам займа № АН-РС от 17.01.2022г., АН-МПТ от 25.08.2022, 1/АН/РС от 01.07.2023, договоров купли-продажи № № 19-22 от 31.03.2022, 70-22 от 08.11.2022, 75-22 от 09.12.2022, 7-23 от 22.02.2023, 11-23 от 03.05.2023;           04.10.2023 платежным поручением № 224 произведено перечисление на сумму 22 000 000 руб.;           30.11.2023 платежным поручением № 247 произведено перечисление на сумму 2 000 000 руб.; 29.12.2023 платежным поручением № 256 произведено перечисление на сумме 7 000 000 руб.;          29.02.2024 платежным поручением № 265 произведено перечисление на сумму 5 000 000 руб.;29.03.2024 платежным поручением № 269 произведено перечисление на сумму 5 000 000 руб.; 08.04.2024 платежным поручением № 271 произведено перечисление на сумму 12 182 000 руб.

В соответствии с ч.1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях  отдельных  организационно-правовых  форм,  и  требовать  применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно части 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в случае выхода участника из общества его доля переходит к самому обществу с даты получения заявления о выходе, а у общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню подачи заявления.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Пунктом 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014г. №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.п. 5-6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации  исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).

В соответствии с п. 6.13.1, 6.13.2, 6.13.3 Устава ООО «Аврора Навигатор», участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.  В случае выхода участника из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или часта доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой розницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (включая условие о цене).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 N 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

В Определении Верховного Суда РФ от 09.12.2020 N 308-ЭС20-13739 по делу N А22-3323/2018 указано на то, что стороны вправе заключить соглашение, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с чем вопреки доводам истца о том, что стороны не соблюли императивный порядок по установлению действительной стоимости доли и не могли в связи с этим согласовывать выплату стоимости действительной стоимости доли в уставном капитале.

Стороны вправе заключить соглашение, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Следовательно, положения статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, закрепляющие порядок определения размера действительной стоимости доли, не являются императивными и стороны вправе определить иной размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Доводы о том, что непосредственно сам ФИО1 являлся слабой стороной поэтому вынужден был заключить спорный договор на спорных условиях, судом отклоняются, так как непосредственно сам ФИО1 на собрании от 03.10.2023 г. по  вопросу № 3 «Об утверждении порядка и сроков выплаты действительной стоимости доли ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников общества» голосовал «За».

В установленном законом порядке решение собрания оспорено не было.

В случае, имеющихся возражений относительно порядка расчетов по выходу из состава участников общества ответчика, общество добровольно исполнило взятые на себя обязательства по оплате действительной стоимости доли в спорной сумме.

В соответствии с п. 2.1 спорного договора, было согласовано, что общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли, указанную в п. 1.2 договора в следующем порядке и сроки.

2.2.1.      Денежные средства в размере 17 730 557,48 руб. выплачиваются путем:

2.2.1.7.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 11 400 000,00 руб., возникшего из заключенного договора займа №АН-РСот 17.01.2022.

2.2.1.8.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограшгченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 4 622 136,98 руб., возникшего из заключенного договора займа № АП-МПТ от 25.08.2022 и договора о переводе долга по договору займа № 1/АН/РС от 30.06.2023.

2.2.1.9.  Уступки права требования Общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА НАВИГАТОР» денежных средств от Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 1 708 420,50 руб., возникшего из заключенных договоров купли-продажи № 19-22 от 31.03.2022 и № 70-22 от 08.11.2022.

2.2.16.Договор уступки прав требований, указанных в п. 2.2.1 Договора оформляется Сторонами в день подачи заявления о выходе из состава участников Общества.

2.2.17.Оставшиеся денежные средства в размере 53 182 000,00 руб. выплачиваются в следующем порядке и сроки.

2.2.18.Платеж в размере 22 000 000,00 руб. в день подачи заявления о выходе из состава участников Общества. Участник обязуется не снимать вышеуказанные денежные средства со счета, указанного в пункте 2.3 Договора до дня государственной регистрации в ФНС заявления о выходе Участника из Общества.

2.2.19.Платеж в размере 2 000 000,00 руб. в срок до 30.11.2023.

2.2.20.Платеж в размере 7 000 000,00 руб. в срок до 31.12.2023.

2.2.21.Платеж в размере 5 000 000,00 руб. в срок до 29.02.2024.

2.2.22.Платеж в размере 17 182 000,00 руб. в срок до 31.03.2024.

Общество произвело оплату по спорному договору.

Согласно закрепленному в пункте 3 статьи 432 ГК РФ принципу эстоппель, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). 

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом того, что вопрос об обоснованности размера при выплате доли был поставлен ФИО1 спустя почти года после начала исполнения обществом договора о расчетах от 03.10.2023 г. суд приходит к выводу о том, что истец, обращаясь с настоящим иском, действовал  в нарушение принципа добросовестности (эстоппель).

При этом согласно пояснениям ответчика, все суммы выверялись при определении сумм выплат с учетом имеющихся в обществе обязательств перед ответчиком в том числе и по займам, о чем свидетельствует и составленное 27.09.2023 г. Соглашение о порядке расчетов по выходу участников в рамках которого согласовывались суммы, в том числе и в  долларовом эквиваленте и их перечисление в рублях на момент выхода из общества.

Однако, ФИО1 являясь и директором и участником общества в силу статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» должен был нести ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций, таким образом ФИО1 не мог не знать относительно реальных дел в обществе, а также в отношении обязательств перед ответчиком и относительно размера выплат действительной стоимости доли, выражал явное согласие на заключение договора на спорных условиях, а с учетом выплаты в спорной сумме денежных средств, предъявление настоящих исковых требований основано на недобросовестном поведении  истца.

В бухгалтерской отчетности задолженность по предоставленным средствам в общество ответчиком не отображалась в связи с тем, что фактически такая задолженность была прощена ответчиком путем включения её в дальнейшем в стоимость действительной стоимости доли.

Ответчик была согласна с размером действительной стоимости доли с учетом того, что ей возмещались, в том числе и ее вложения в общество путем предоставления обществу денежных средств для осуществления им своей деятельности, тем самым обязательства перед ответчиком у ответчика были закрыты, в связи с чем ходатайство о проведении экспертизы не заявляла с учетом его нецелесообразности.

Оценивая доводы истца относительно того, что договор от 03.10.2023 «О расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Аврора Навигатор», является недействительной (ничтожной) сделкой суд, считает, что данные доводы основаны на неверном толковании действующего законодательства и основаны на злоупотреблении со стороны истца своими правами.

Из подписанного сторонами договора однозначно усматривается воля сторон на полное прекращение обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Договор о расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Аврора Навигатор» от 03.10.2023 заключен в результате самостоятельного свободного волеизъявления сторон, ясно и точно определял договоренности сторон при выходе участника из общества на основании достигнутого сторонами соглашения. Размер действительной стоимости доли на момент подписания соглашения истцу был известен. Договор подписан генеральным директором ФИО1, который не мог не знать об имущественном состоянии дел в обществе и о том, какие выплаты подлежат включения в размер действительной стоимости доли.

Таким образом, договор о расчетах в связи с выходом ФИО2 из ООО «Аврора Навигатор» от 03.10.2023 не противоречит действующему законодательству и направлен на урегулирование обязательства сторон в полном объеме по расчетам, связанным с выходом ответчика из состава участников ответчика, в связи с чем оснований для признания данной сделки ничтожной у суда не имеется и в удовлетворении требований в том числе о применении последствий недействительности сделки суд отказывает в полном объеме.

Иные доводы сторон арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                                          Клёмина Е.Г.