АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-3197/2020

15 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 11.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания 

«Регионы»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023

по делу № А43-3197/2020 

 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания «Регионы» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об истребовании документации общества

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания «Регионы» (далее - ООО ПСК «Регионы», Общество) об обязании ответчика в течение семи календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные копии:

            - расшифровки дебиторов и кредиторов (наименование кредитора/дебитора, ИНН/КПП, ОГРН), сумма, дата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора) по состоянию на 01.01.2018, 31.12.2018, 30.03.2019, 31.12.2019;

            - кассовой книги за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - оборотно-сальдовой ведомости по счету 51 «Расчетные счета» за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - оборотно-сальдовой ведомости по счету 90 «Продажи», по субсчету 90-1 «Выручка» за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - оборотно-сальдовой ведомости по Счету 26 «Общехозяйственные расходы», подтверждающих расходы документов за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - оборотно-сальдовой ведомости по Счету 25 «Обще-производственные расходы», подтверждающих расходы документов за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - информации по расчетам с персоналом: оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» с разбивкой по годам с 01.01.2017 по 31.12.2019; оборотно-сальдовой ведомости по Счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с разбивкой по годам за период с 11.04.2016 по 31.12.2019; штатного расписания за 2018 - 2019 год (со всеми изменениями);

            - договоров аренды, действующих в период с 11.04.2016 по 31.12.2019, со всеми актами и соглашениями, являющимися их неотъемлемой частью: договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>) № 2 от 01.09.2016; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) № 3 от 01.08.2017; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ГРАНЬ КЕРАМИКА» (ИНН: 

<

***>) № 14 от 01.01.2015; № 15 от 01.01.2015; № 17 от 01.01.2015; № 2 от 01.04.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «АромаАвто» (ИНН: 

<

***>) № 1 от 01.12.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Премьер-НН» ИНН: 

<

***>) № 11 от 01.07.2017; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО4 (ИНН: 

<

***>); договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО5 (ИНН: 

<

***>) № 1                          от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «НИЖЕГОРОДСКИЙ ЗАВОД ПРОФИЛЬ» (ИНН 

<

***>) № 5; № 4 от 01.01.2014; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Магнит-НН» (ИНН: 

<

***>) № б/н от 12.08.2009 и актов к нему; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Альмара» (ИНН: 

<

***>) № 5 от 01.02.2016; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Сударушка» (ИНН: 

<

***>) № 7 от 01.07.2017; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ИНДИАРУС» (ИНН: 

<

***>) № 35 от 15.10.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Классик» (ИНН: 

<

***>); договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО6 (ИНН: 

<

***>) № 62 от 01.06.2019 и иных договоров с ним; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ЛИНКОР» (ИНН: 

<

***>) № 7 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ПРИВОЛЖСКОЕ ТОРГОВОЕ ПАРТНЕРСТВО» (ИНН: 

<

***>) № 47 от 01.07.2019; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «АБИС» (ИНН: 

<

***>) № 31 от 16.06.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО НИЖУПАК (ИНН: 

<

***>) № 36 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Базис» (ИНН: 

<

***>) № 40 от 01.01.2015;

            -актов приема-передачи и иных неотъемлемых приложений к договору аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Меридиан» (ИНН: 

<

***>) № 29 от 01.10.2017; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ТЕЛЕПОРТ» (ИНН: 

<

***>) № 42 от 01.04.2016; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ПРАЙС ИНДЕПЕНДЕНТ» (ИНН: 

<

***>) № 8 от 12.01.2017; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ФАРМАЦЕВТ» (ИНН: 

<

***>) № 50 от 10.07.2017, № 50                  от 10.07.2019; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ПРОВИЗОР» (ИНН: 

<

***>) № 19 от 12.02.2018; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО7 (ИНН: 

<

***>); договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ФИО8 (ИНН: 

<

***>);

            - протоколов общих собраний участников общества за период с 01.04.2016 по 31.12.2019;

            - договоров займа, исполняемых за период с 11.04.2016 по 31.12.2019, а именно: договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Фристайл-НН» (ИНН: 

<

***>)                  № б/н от 23.12.2019; договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Магнит-НН» (ИНН: 

<

***>) № б/н от 12.08.2009; договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Академия Интерьера. Декор» (ИНН: 

<

***>) № б/н от 20.06.2019; договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО «МАГНИТ ИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***>)                   № б/н от 26.11.2019; договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНАЯ ФИРМА «ПРОМСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>) № 1 от 23.12.2019;

            - сведений о сделках с заинтересованностью за период с 11.04.2016 по 31.12.2019;

            - выданных обществом доверенностей за период с 11.04.2016 по 31.12.2019;

            - информации и документов по сделкам, связанным с отчуждением основных средств за период с 11.04.2016 - 31.12.2019;

            - списка аффилированных к обществу лиц за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 (требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998                    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу копий документов и информации о деятельности Общества.

            Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023, иск удовлетворен частично: на ООО ПСК «Регионы» возложена обязанность в течение 14 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 следующую информацию и заверенные надлежащим образом копии документов:

            - расшифровку дебиторов и кредиторов (наименование кредитора/дебитора, ИНН/КПП, ОГРН), сумма, дата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора) по состоянию на 01.01.2018, 31.12.2018, 30.03.2019, 31.12.2019;

            - кассовую книгу общества за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - подтверждающие расходы документы по Счету 26 «Общехозяйственные расходы», за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

            - информацию по расчетам с персоналом: оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» с разбивкой по годам с 01.01.2017 по 31.12.2019; штатное расписание за 2018-2019 год (со всеми изменениями);

            - договоров, действующих в период с 11.04.2016 по 31.12.2019, со всеми актами и соглашениями, являющимися их неотъемлемой частью, а именно: договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>) № 2 от 01.2009; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО3 (ИНН: 

<

***>) № 3 от 01.08.2917; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ГРАНЬ КЕРАМИКА» (ИНН: 

<

***>) № 14 от 01.01.2015; № 15 от 01.01.2015; № 17                          от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ГРАНЬ»; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «АромаАвто» (ИНН: 

<

***>) № 1                     от 01.12.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Премьер-НН» (ИНН: 

<

***>) № 11 от 01.07.2017; договора, заключенного между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО4 (ИНН: 

<

***>); договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО5 (ИНН: 

<

***>) № 1 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «НИЖЕГОРОДСКИЙ ЗАВОД ПРОФИЛЬ» (ИНН: 

<

***>) № 5; № 4 от 01.01.2014; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Магнит-НН» (ИНН: 

<

***>) № б/н от 12.08.2009 и актов к нему; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Альмара» (ИНН: 

<

***>) № 5 от 01.02.2016; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Сударушка» (ИНН: 

<

***>) № 7 от 01.07.2017; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ИНДИАРУС» (ИНН: 

<

***>) № 35 от 15.10.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ИП ФИО6 (ИНН: 

<

***>) № 62 от 01.06.2019 и иных договоров с ним; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ЛИНКОР» (ИНН: 

<

***>) № 7 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «АБИС» (ИНН: 

<

***>) № 31 от 16.06.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «НИЖУПАК» (ИНН: 

<

***>) № 36 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Базис» (ИНН: 

<

***>) № 40 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ТЕЛЕПОРТ» (ИНН: 

<

***>) № 42 от 01.04.2016; договора аренды между ООО ПСК «Регионы» и ООО «ПРАЙСИНДЕПЕНДЕНТ» (ИНН: 

<

***>) № 8 от 12.01.2017;

            - протоколов общих собраний участников общества за период с 01.04.2016 по 31.12.2019, за исключением № 33 от 19.08.2019, № 30 от 04.05.2017; без номера от 06.05.2019, № 34 от 22.10.201912;

            - договоров займа, исполняемых за период с 11.04.2016 по 31.12.2019, а именно: договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Фристайл-НН» (ИНН: 

<

***>)                   № б/н от 23.12.2019; договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Магнит-НН» (ИНН: 

<

***>) № б/н от 12.08.2009; договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО «Академия Интерьера. Декор» (ИНН: 

<

***>) № б/н от 20.06.2019; договора займа между ООО ПСК «Регионы» и ООО «МАГНИТ ИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***>) № б/н от 26.11.2019;

            - выданных обществом доверенностей за период с 11.04.2016 по 31.12.2019;

            - документов по сделке связанной с отчуждением основного средства за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 Волга ГАЗ 3102 государственный номер 

<

***>.

            В случае неисполнения решения суда по истечении 14 календарных дней после вступления решения в законную силу с ООО ПСК «Регионы» в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

            Заявитель жалобы считает, что суды возложили обязанность по представлению протоколов общего собрания участников Общества, которые в Обществе не хранятся, тем самым нарушив принцип разумности и справедливости; взысканный размер судебной неустойки явно несоразмерен и не соответствует размерам неустойки, определяемым судами при рассмотрении аналогичных дел.

            При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как следует из материалов дела и установил суд, ФИО1 является участником ООО ПСК «Регионы», принадлежащая ему доля в уставном капитале составляет 50%.

            ФИО1 11.04.2019, 18.12.2019 обратился в ООО ПСК «Регионы» с заявлениями о предоставлении ему копий документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период 2015-2019 годов. 

            В связи с непредоставлением копий указанных документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

            Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

            В пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.      Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения», утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

            Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

            Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо         № 144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

            При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма № 144).

            Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что Общество безосновательно не исполнило требование истца о предоставлении копий документов Общества, перечисленных в резолютивной части, в результате чего оказалось нарушенным право истца, как участника Общества, на получение информации.

   Довод заявителя о том, что суды возложили обязанность по представлению протоколов общего собрания участников Общества, которые в Обществе не хранятся, подлежит отклонению. Положения статьи 50 Закона № 14-ФЗ возлагают обязанность хранить протоколы общих собраний участников общества на само Общество. Суд оценил представленную ответчиком справку, и посчитал, что из нее не усматривается, что иные протоколы (за исключением  протоколов представленных ответчиком истцу) не составлялись, а общие собрания в Обществе не проводились. 

   С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск в части возложения на ответчика обязанности по предоставлению документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

            Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

            Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

            Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретные обстоятельства данного дела - требования участника не исполнялись с 2019 года, то есть на протяжении более трех лет, суды пришли к выводу о том, что взысканный размер неустойки (1000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта) является справедливым, направленным на исполнение судебного акта о предоставлении участнику документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

            Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу №  А43-3197/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания «Регионы» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

Е.Ю. Трубникова