АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9905/21 

Екатеринбург

09 февраля 2022 г.

Дело № А07-22247/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК-Руснефтехим» (далее – общество «ПК-Руснефтехим», заявитель кассационной жалобы, ответчик) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2021 по делу № А07-22247/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2019  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Алко» (далее – должник, общество «Премьер-Алко») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2020 общество «Премьер-Алко» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий 20.11.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу «ПК-Руснефтехим» о признании сделки должника по перечислению денежных средств указанному обществу недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, признаны недействительными сделки по перечислению обществом «Премьер-Алко» денежных средств обществу «ПК-Руснефтехим» на общую сумму 2 682 350 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «ПК-Руснефтехим» в конкурсную массу общества «Премьер-Алко» 2 682 350 руб. 

В кассационной жалобе ответчик просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Заявитель полагает, что судами не установлена дата возникновения у должника признаков объективного банкротства; не принято во внимание, что общество «ПК-Руснефтехим» не могло знать об имущественном положении должника; суды не приняли во внимание, что платеж со стороны должника произведен по основанию возврата суммы неосновательного обогащения, соответственно признак причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Премьер-Алко» и «ПК-Руснефтехим» заключен договор о передаче недвижимого имущества в аренду без права выкупа № 1 от 30.06.2018, в соответствии с которым общество «Премьер-Алко» передает, а общество «ПК-Руснефтехим» принимает во временное владение и пользование нежилые помещения (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 1.4 договора он заключен сроком до 30.05.2019. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 2 682 350 руб. 

Общество «ПК-Руснефтехим» приняло имущество по акту приема-передачи 01.07.2018 без замечаний. 

Общество «Премьер-Алко» выставило обществу «ПК-Руснефтехим» счет № 37 от 31.07.2018 на оплату аренды за июль 2018 на сумму 2 682 350 руб. 

Указанный счет был оплачен платежными поручениями № 303 от 17.10.2018 на сумму 670 587 руб., № 82 от 17.10.2018 на сумму 725 600 руб., № 306 от 18.10.2018 на сумму 500 263 руб., № 304 от 18.10.2018 на сумму 785 900 руб. 

Должником 01.11.2018 в пользу ответчика произведено перечисление денежных средств на общую сумму 2 682 350 руб., в качестве назначения платежей указано «за товар по договору б/н от 01.11.2018, в том числе НДС 18 %». 

Полагая, что денежные средства были перечислены должником ответчику безосновательно, в отсутствие встречного представления, что позволяет квалифицировать указанные сделки в качестве безвозмездных, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, указывая, что никаких товаров ответчик должнику не поставлял, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств обществом «Премьер-Алко» обществу «ПК-Руснефтехим» недействительными и применении последствий их недействительности. 

Правовым основанием оспаривания указанных сделок конкурсный управляющий должника указывает пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности условий для признания сделки недействительной, отметив, что перед судом не раскрыты мотивы перечисления ответчиком денежных средств в счет оплаты аренды обществу «Премьер-Алко» при условии отрицания ответчиком фактических арендных отношений; к пояснениям бывшего руководителя должника суд отнесся критически.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 – 7 постановления Пленума № 63).

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пункте 1 и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что спорные платежи в пользу ответчика совершены должником в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (01.11.2018), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, по ходатайству ответчика в суд был вызван в качестве свидетеля директор общества с ограниченной ответственностью «Мега-Лес», которым были даны показания, что между обществом «Премьер-Алко» и обществом «Мега-Лес» 01.02.2018 был заключен договор аренды тех же объектов, что и по договору аренды между обществом «Премьер-Алко» и ответчиком; указанное лицо сообщило, что обществом «Мега-Лес» производились строительные и ремонтные работы на указанных объектах, которые были окончены только к декабрю 2018 года, указало, что на объектах работало около десяти человек, из них половина штатные работники общества, половина внештатные.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что в материалы дела доказательств наличия оснований для перечисления должником обществу «ПК-Руснефтехим» (реальных договорных отношений по купле-продаже товара) не представлено; установив, что общество «ПК-Руснефтехим» в ходе рассмотрения обособленного спора и по мере представления конкурсным управляющим доказательств, свидетельствующих о наличии между должником и ответчиком договорных отношений по передаче недвижимого имущества в аренду последнему (договор от 30.06.2018, акт приема-передачи недвижимого имущества по договору аренды от 01.07.2018, счет на оплату № 37 от 31.07.2018, платежные поручения об оплате), изменило свою позицию относительно возврата должником обществу «ПК-Руснефтехим» суммы неосновательного обогащения, указывая на возврат должником суммы арендных платежей в связи с отсутствием фактических арендных отношений, поскольку объект находился во владении иного арендатора – общества «Мега-Лес»; посчитав такую смену позиции, не отвечающей стандартам добросовестного поведения стороны, которая в порядке статьи 65 АПК РФ должна представлять доказательства в подтверждение своих доводов и добросовестно раскрывать перед судом фактические обстоятельства; проанализировав пояснения бывшего руководителя должника ФИО3 о просрочках в работе, проводимой обществом «Мега-Лес» на арендованных объектах, и относясь к ним критически  в связи с тем, что ФИО3 в указанный им период проведения переговоров с обществом «Мега-Лес» от имени и в интересах должника по урегулированию просрочки (октябрь-ноябрь 2018 года) уже руководителем общества «Премьер-Алко» не являлся, по данным им ранее пояснениям в рамках дела № А76-51678/2019 переехал на постоянное место жительства в Германию, делами общества  «Премьер-Алко» не интересовался; равным образом, критически оценив пояснения свидетеля – директора общества «Мега-Лес», поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что указанное общество ни имущественными, ни  трудовыми ресурсами для выполнения строительных и ремонтных работ на арендуемых объектах не обладало, более того, учитывая, что перед судами не раскрыты цели аренды помещений обществом «Мега-Лес» и необходимость проведения в них ремонта при условии необходимости их освобождения, суды пришли к обоснованному выводу о безосновательном перечислении должником ответчику денежных средств, что причинило ущерб должнику и кредиторам, и, как следствие, признании сделки недействительной применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования частично, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности требований материалами дела и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о неосведомленности об  имущественном положении должника, о не установлении момента возникновения у должника признаков объективного банкротства судом округа отклоняются как не имеющие правового значения, поскольку в данном случае суды пришли к выводу об отсутствии  оснований у должника в совершении платежей в адрес общества  «ПК-Руснефтехим» и, соответственно, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно обязали общество «ПК-Руснефтехим» возвратить сумму перечислений в размере 2 682 350 руб. в конкурсную массу должника. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств относительно суммы произведенной оплаты. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2021 по делу № А07-22247/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПКРуснефтехим» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийК.А. Савицкая 

СудьиФ.И. Тихоновский 

 В.В. Плетнева