АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июня 2023 года

Дело №

А21-8220/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества «Янтарьэнергосбыт»                 ФИО1 (доверенность от 11.02.2022), от акционерного общества «Зеленоградсктеплоэнергетика» ФИО2 (доверенность от 28.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Янтарьэнергосбыт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А21-8220/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Янтарьэнергосбыт» 236005, Калининградска обл., Калининград, ул. Дарвина, д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - АО «Янтарьэнергосбыт»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленоградская вододобыча», адрес: 238326, 

<

...>, пом. IV, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Зелвододобыча»), и акционерному обществу «Зеленоградсктеплоэнергетика» адрес: 238326, 

<

...>, пом. IV, оф. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –                                                        АО «Зеленоградсктеплоэнергетика»), о признании недействительным договора аренды объектов недвижимого имущества от 01.10.2015 № 1 (далее - Договор) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в исходное состояние до заключения оспариваемого договора. 

Определением от  29.07.2021 данное исковое заявление принято к производству в рамках настоящего дела.

Также АО «Янтарьэнергосбыт» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к АО «Зеленоградсктеплоэнергетика», ООО «Зелвододобыча» и администрации муниципального образования «Зеленоградский городской округ», адрес: 238530, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Администрация), о признании незаконными действий органов управления АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» и Администрации как акционера в связи с заключением Договора. 

Определением от 09.08.2021 указанное исковое заявление было принято к производству, возбуждено  производство по делу № А21-8591/2021

Определением от 24.11.2021 дела № А21-8591/2021 и А21-8220/2021 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А21-8220/2021. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции АО «Янтарьэнергосбыт» заявило об уточнении исковых требований, просило:

- признать незаконными действия исполнительного органа                                АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» в лице генерального директора        ФИО3, выразившиеся в осуществлении                                                        АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» хозяйственной деятельности с нарушением положений пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и устава, нарушении положений статей 78, 79 Закона № 208-ФЗ и устава при заключении Договора,

- признать незаконным бездействие Администрации, выразившееся в непринятии управленческих решений по соблюдению                                                   АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» положений пункта 2 статьи 11 Закона                   № 208-ФЗ и устава этого общества при осуществлении хозяйственной деятельности и в ненадлежащем контроле за соблюдением                                           АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» положений статей 78, 79 Закона № 208-ФЗ при заключении Договора,

- признать недействительным (ничтожным) Договор.

Уточнение предмета исковых требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

К участию в деле привлечены администрация муниципального образования «Зеленоградское городское поселение», адрес: 238530, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, - в качестве соответчика и прокуратура Калининградской области 236029, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2022 иск удовлетворен частично: Договор признан недействительным (ничтожным), в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 данное решение в части признания недействительным (ничтожным) отменено, в указанной части в иске отказано.

В кассационной жалобе АО «Янтарьэнергосбыт», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 08.02.2023 и оставить в силе решение от 12.09.2022.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами апелляционного суда об отсутствии у АО «Янтарьэнергосбыт» права на оспаривание Договора.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

 Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» (арендодатель) и ООО «Зелвододобыча» (арендатор) заключили Договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное пользование имущество, указанное к приложении № 1 к Договору.

В пункте 2.1 Договора его стороны указали, что имущество передается в аренду на неопределенный срок.

Между АО «Янтарьэнергосбыт» (гарантирующим поставщиком) и                 ООО «Зелвододобыча» (потребителем) был заключен договор энергоснабжения от 01.10.2015 № 3647/3 (далее - Договор энергоснабжения), по условиям которого гарантирующий поставщик обязался осуществлять продажу потребителю электрической энергии, обеспечить ее передачу и предоставление иных услуг, а потребитель - оплачивать приобретаемую электрическую энергию и оказанные услуги.

Как указало АО «Янтарьэнергосбыт», при заключении Договора энергоснабжения в качестве точек поставки были определены объекты водоснабжения и водоотведения, трансформаторные подстанции и иные основные средства, в том числе объекты, переданные ООО «Зелвододобыча» в аренду по Договору.

Полагая, что при заключении Договора были допущены нарушения требований статей 78, 79 Закона № 208-ФЗ, положения устава                                      АО «Зеленоградсктеплоэнергетика», указывая на наличие признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении названного Договора и нарушение прав АО «Янтарьэнергосбыт» как кредитора по Договору энергоснабжения, оно обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

АО «Янтарьэнергосбыт» считает, что сделка по передаче в аренду имущества по Договору является для АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» крупной и совершена с нарушением предусмотренного Законом № 208-ФЗ порядка одобрения такого рода сделок; полагает, что передача в аренду имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» при приватизации, не соответствует положениям устава этой организации и целям ее деятельности, направлена на уклонение АО «Зеленоградсктеплоэнергетика» от осуществления хозяйственной деятельности с использованием принятого в уставный капитал имущества и возложение денежных обязательств по Договору энергоснабжение на ООО «Зелвододобыча» как организацию, не обладающую ликвидным имуществом, что, по мнению АО «Янтарьэнергосбыт», влечет нарушение прав АО «Янтарьэнергосбыт» как поставщика электрической энергии по Договору энергоснабжения на получение оплаты по данному договору.

Суд первой инстанции посчитал обоснованными требования                                 АО «Янтарьэнергосбыт» в части и удовлетворил иск частично, признав Договор недействительным.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции относительно наличия правовых оснований для признания Договора недействительным по приведенным в иске мотивам по требованию                            АО «Янтарьэнергосбыт», поэтому отменил решение в этой части и отказал в удовлетворении иска применительно к данному требованию.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из положений приведенных норм и разъяснений, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованного выводу, что АО «Янтарьэнергосбыт» не подтвердило как нарушение его прав в результате заключения Договора, стороной которого оно не является, так и возможность их восстановления в случае признания сделки недействительной.

Правообладателем имущества, выступающего объектом аренды по Договору, истец не является.

Доводы АО «Янтарьэнергосбыт» о недействительности Договора, мотивированные несоблюдением ответчиками  требований пункта 2 статьи 11 и статей 78, 79 Закона № 208-ФЗ к порядку совершения крупных сделок правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку по основанию нарушения этих требований сделка может быть признана недействительной по иску самого общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79                    Закона № 208-ФЗ), а АО «Янтарьэнергосбыт» к числу таковых не относится.

Обстоятельства, связанные с неполучением истцом оплаты по Договору энергоснабжения, сами по себе о недействительности сделки по передаче имущества в аренду по Договору не свидетельствуют.

Как обоснованно отметил апелляционный суд, признание Договора недействительным не приведет к восстановлению прав истца, на нарушение которых он ссылается (к получению оплаты по Договору энергоснабжения).

При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска АО «Янтарьэнергосбыт» о признании Договора недействительным.

При рассмотрении дела апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 08.02.2023, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А21-8220/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Янтарьэнергосбыт» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.В. Захарова

И.В. Сергеева