ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13645/2021

28 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1

Резолютивная часть постановления объявлена   16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной,

при участии:  

от ООО «НВ-Сервис» посредством онлайн-заседания: ФИО1 по доверенности от 21.04.2025,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12838/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2025 по обособленному спору № А56-13645/2021/уб.1 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению ООО «СТМ» и ООО «НВ-Сервис» о взыскании с ФИО2 убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ-24», 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Эпик» о признании ООО «СУ-24» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «СУ-24» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 18.10.2021 ООО «СУ-24» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о взыскании с ФИО2 убытков.

Определением арбитражного суда от 10.04.2024 к участию в обособленном споре в качестве соистца привлечено ООО «СТМ».

Определением арбитражного суда от 17.07.2024 к участию в обособленном споре в качестве соистца привлечено ООО «НВ-Сервис».

Определением арбитражного суда от 04.12.2024 производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением от 21.04.2025 суд оставил заявление ООО «СТМ» о взыскании с ФИО2 убытков без рассмотрения, заявление ООО «НВ-Сервис» удовлетворил, взыскав с ФИО2 в пользу ООО «НВ-Сервис» 16 518 820,54 руб. убытков.

Не согласившись с принятым определением в части удовлетворения требований ООО «НВ-Сервис», ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части взыскания с него убытков отменить. Ответчик ссылается на то, что перечисления денежных средств, вменённые ему в качестве убытков, совершались не с целью отчуждения активов должника, а в счёт исполнения обязательств перед контрагентами, которые предоставляли в аренду имущество и оказывали услуги. Соответственно, ни одна из сделок не являлась для должника убыточной и, как следствие, не причинила имущественного вреда кредиторам.

ООО «НВ-Сервис» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на то, что денежные средства на сумму 125 177 326 руб. выведены из конкурсной массы должника в пользу заинтересованных лиц в отсутствие надлежащих доказательств осуществления хозяйственной деятельности, тогда как сумма включённых в реестр требований кредиторов составляла 73 411 370,18 руб.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

До судебного заседания от ФИО2 поступили дополнительные пояснения, в которых настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, дополнительно отметив, что банкротство должника обусловлено объективными факторами, находящимися вне контроля бывшего руководителя; апелляционную жалобу просил рассмотреть в его отсутствие.

Представитель ООО «НВ-Сервис» в судебном заседании, поддерживая доводы отзыва, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения ООО «НВ-Сервис» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого судебного акта в его обжалуемой части.

Привлекая ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в форме убытков по заявлению одного из кредиторов должника в деле о банкротстве ООО «СУ-24», суд первой инстанции сослался на то, что произведенные ФИО4 от имени должника платежи ряду контрагентов должника связаны с формальным документооборотом должника, учитывая статус ряда контрагентов, заинтересованных по отношению к должнику. В частности, суд первой инстанции посчитал, что со стороны ФИО4 не представлено достаточных доказательств того, что часть контрагентов должника (в частности, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ООО «Секрет фирмы») в спорный период времени не имели возможностей оказывать должнику услуги, при этом не обладали штатной численностью и транспортными средствами, а представленные договоры, товарно-транспортные накладные, акты оказания услуг не подтверждают факт оказания услуг, исходя из условий ведения процедуры банкротства, в том числе с учетом различной стоимости услуг и несоответствия сумм перечислений.

Оценивая доводы апелляционной жалобы  и возражения по ней, с учетом имеющихся в деле материалов, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции не имелось достаточных оснований для постановки вывода относительно наличия в действиях ФИО2 условий, позволяющих их квалифицировать в качестве убытков по заявленным основаниям. 

  В соответствии с пунктом  1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь,  согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо (далее – ГК РФ), которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

 В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Данное правовое регулирование, применительно к положениям статьи 53.1 ГК РФ и статьи 44 ФЗ «Об ООО»,  по общему правилу,  относимо к категории так называемых «корпоративных» убытков, обусловленных  взаимоотношениями общества и его участников, в контексте предъявления соответствующих требований со стороны самого Общества либо его участников. 

 Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Соответственно, общие критерии и условия гражданско-правовой ответственности в форме убытков, применительно к положениям ст.ст. 15, 1064 ГК РФ, подразумевают совокупность условий, связанных как с установлением вины привлекаемого к данному виду ответственности лица, причинно-следственной связи между  совершенными действиями (бездействием) данного лица и возникшими убытками, наряду с установлением размера убытков.

Апелляционный суд отмечает, что в рамках настоящего дела со стороны ФИО2 в суде первой инстанции представлялись мотивированные пояснения относительно того, что соответствующие платежи,  производимые должником (в лице ответчика в качестве генерального директора Общества)  были связаны с осуществлением Обществом непосредственной хозяйственной деятельности, к основным видам которой относились продажа нерудных материалов, производство товарного бетона, оказание транспортных услуг по перевозке нерудных материалов и товарного бетона, услуги по перевалке цемента, щебня и иных материалов. Соответственно, значительный объем деятельности, приносящей Обществу доход, был связан с реализацией товарного бетона, что имело производственную специфику, обусловленную, в том числе различными местами его производства. Исходя из значительного объема вышеуказанной деятельности и в условиях нехватки у Общества собственных транспортных средств, Общество прибегало к услугам третьих лиц, в числе которых значились ИП ФИО5,  ИП ФИО6, ИП ФИО7, ООО «Секрет». С указанными лицами Общество заключало соответствующие договора и вступало в обязательственные правоотношения, при этом Общество вело внутренний документооборот соответствующих хозяйственных операций    и расчетов, с отражением в публичной отчетности, которая была предметом проверок со стороны налоговых органов.  

    Как следует из материалов дела, копии соответствующих документов, в частности договоров на оказание услуг и аренду транспортных средств, актов, фиксирующие факты оказания соответствующих услуг, копии документов на транспортные средства, принадлежащим третьим лицам (контрагентам должника), либо находящимися в их владении на праве аренды, копии актов сверки взаимных расчетов за соответствующие временные периоды (2017-2020 г.г.) представлены в материалы дела, наряду с выписками по счетам должника, подтверждающими соответствующие перечисления денежных средств должником (Обществом) в пользу третьих лиц, с указанием оснований, связанных с оплатой оказанных должнику услуг. 

Следует отметить, что как указывал в своих пояснениях по настоящему обособленному спору конкурсный управляющий ООО «СУ-24», управляющий располагал информацией о заключенных должником в период 2017-2019 г.г.  сделках, контрагентами по которым выступали, в частности, ООО «Секрет фирмы», ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7 При этом конкурсный управляющий, проанализировав соответствующие договоры, в своих пояснениях указал, что несмотря на то, что по периоду заключения данные договоры подпадали под период подозрительности (трехлетний срок до возбуждения дела о банкротстве), оснований для их оспаривания управляющий не усматривал, со ссылкой на то, что соответствующие обязательства носили длительный и реальный характер, в рамках которых со стороны контрагентов должника был оказан значительный объем услуг, связанный, прежде всего, с услугами перевозки грузов и материалов в интересах Общества (должника), что нашло отражение в документах первичного бухгалтерского учета должника. Из пояснений конкурсного управляющего также усматривалось, что помимо непосредственно договоров, заключенных Обществом (должником) с вышеназванными контрагентами, управляющий располагал информацией и документами, связанными с оформлением многочисленных актов оказания услуг (выполненных работ), оформлением товарно-транспортных накладных на перевозку соответствующих грузов, перечень которых изложен в соответствующих пояснениях конкурсного управляющего (том материалов дела 19, л.д. 209-234). Следует отметить, что конкурсный управляющий также анализировал данные, предоставленные должником, в том числе и базу 1С,  соотносил документы первичного бухгалтерского учета с каждым отдельным обязательством (договором) и пришел к выводу, что вне зависимости от наличия либо отсутствия оснований, указывающих на признаки аффилированности (заинтересованности)  между контролирующими должника лицами и контрагентами,  все вышеуказанные сделки носили реальный характер, по которым должник получил надлежащее встречное предоставление.

Соответственно, с учетом анализа первичной документации должника, конкурсный управляющий в суде первой инстанции заявлял процессуальный отказ от большей части требований по отношению к ответчику ФИО2, не усматривая оснований для возложения на ответчика, как бывшего руководителя должника, ответственности в форме убытков, за исключением  поддержания заявления в части оценки обязательств заемного характера между должником и ответчиком на сумму 900 000 руб., исходя из недостаточности соответствующих доказательств.

Апелляционный     суд отмечает, что позиция ряда кредиторов, в том числе и ООО «НВ-Сервис», сводилась к тому, что кредиторы полагали взаимоотношения должника с вышеназванными контрагентами подозрительными, учитывая наличие признаков заинтересованности, а также ссылались на признаки мнимого документооборота, выражая сомнение в реальности соответствующих обязательств, в условиях невозможности оказания контрагентами объема предполагаемых услуг. 

Между тем, как полагает апелляционный суд, оценку соответствующим обязательствам должника (юридического лица) с контрагентами было возможно осуществить в условиях их фактического оспаривания, с привлечением соответствующих лиц к участию в деле, что предполагало процессуальную возможность инициирования соответствующего спора (споров) в рамках дела о банкротстве должника. 

Между тем, в процедуре конкурсного производства должника, которая длилась с октября 2021 по декабрь 2024 года, соответствующие споры со стороны конкурсного управляющего либо со стороны участвующих в деле лиц (кредиторов) не инициировались (сведений об инициации данных споров не представлено), при том, что конкурсный управляющий выразил свою правовую позицию относительно отсутствия намерений оспаривать данные сделки, исходя из проведенного анализа их исполнения, с учетом представленной конкурсному управляющему документации. 

Следует отметить, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении вышеназванных контрагентов должника    (ООО «Секрет фирмы», ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7) к участию в настоящем обособленном споре, что следует из определения от 15.03.2023, указанный судебный акт никем из заинтересованных лиц не оспаривался, как и не ставился вопрос об обжаловании соответствующих процессуальных действий суда при подаче апелляционной жалобы на окончательное определение. При этом суд первой инстанции не направлял какие-либо запросы в адрес контрагентов должника с целью получения дополнительных пояснений и сведений по обстоятельствам исполнения соответствующих обязательств.

В этой связи, как полагает апелляционный суд, вне зависимости от оценки доводов ряда кредиторов относительно признаков аффилированности (заинтересованности)  между должником и вышеназванными контрагентами, вопрос детального исследования обязательств должника (Общества) с указанными контрагентами, в контексте оценки позиций и доводов всех сторон конкретных обязательств между субъектами хозяйственной деятельности, не мог быть разрешен  судом, тогда как достаточных оснований для постановки выводов о мнимости соответствующих обязательств либо о фиктивности документооборота Общества апелляционный суд не усматривает. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что действия ФИО2 в качестве руководителя хозяйствующего субъекта в отношении осуществления перечислений денежных средств контрагентам Общества, с которыми у Общества были заключены сделки гражданско-правового характера, не могут рассматриваться в качестве действий, заведомо направленных на причинение вреда и убытков непосредственно Обществу и его кредиторам, с учетом того, что указанные действия носили характер обычных для руководителя должника и были обусловлены исполнением соответствующих обязательств Общества перед своими контрагентами, при подтверждении их реальности, с учетом получения Обществом встречного предоставления.           

В свою очередь, как полагает апелляционный суд, со стороны ФИО2 как в суд первой, так и в суд апелляционной инстанции были представлены приемлемые и относимые пояснения и сведения относительно обстоятельств исполнения Обществом (должником) своих обязательств перед контрагентами, с учетом ведения Обществом хозяйственной деятельности, основными видами которой являлись продажа нерудных материалов, производство товарного бетона (при наличии арендованных производственных объектов соответствующего назначения), оказание транспортных услуг по перевозке бетона и нерудных материалов, услуг по перевалке цемента и щебня и иных сходных направлений деятельности.  Указанные виды деятельности и факты исполнения Обществом обязательств получили отражение во внутреннем документообороте должника, в бухгалтерской отчетности, с исчислением обязательных платежей (НДС, налога на прибыль),   при этом исходя из значительного объема хозяйственных операций, обусловленных изготовлением и перевозкой товарного бетона и иных материалов, от реализации которого Общество получало основную выручку, Общество, и были заключены договоры с рядом контрагентов для целей оказания соответствующих услуг по перевозке и доставке готовой продукции в рамках исполнения Обществом обязательств перед заказчиками данной продукции. Объемы получаемой Обществом в период 2017-2020 г.г. выручки свидетельствовали  о реальном осуществлении Обществом (должником) хозяйственной деятельности, при этом заключенные Обществом с контрагентами договора не изменили в худшую сторону финансовое состояние Общества и не свидетельствовали о явной  направленности указанных сделок на причинение вреда Обществу и его кредиторам. 

Доводы ряда кредиторов (в частности ООО «НВ-Сервис») о несоответствии  цен на услуги по перевозке, на недостаточность сведений в части возможности оказания контрагентами услуг по перевозке, в части неправильного оформления ряда документов, в том числе и оплата простоя, как полагает апелляционный суд в рамках предмета рассматриваемого спора подлежат отклонению, поскольку данные доводы не свидетельствуют о наличии условий, определяющих возможность возложения на ФИО2 убытков. Апелляционный суд исходит из того, что ведение предпринимательской деятельности носит достаточно рисковый характер, зависит от множества факторов, в условиях конкуренции на соответствующем рынке, что обусловливает как варьирование договорных цен по отдельно взятым обязательствам, так и осуществление расчетов между хозяйствующими субъектами. В частности, начисление стоимости за простой, вне зависимости от факта отражения либо не отражения в конкретном обязательстве (договоре), регулируется и нормативно-правовыми актами в соответствующей сфере правоотношений, что нашло отражение в Федеральном законе №259-ФЗ от 08.11.2007 «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта».  Снижение  либо увеличение стоимости соответствующих услуг могло быть обусловлено объемом услуг, влиянием конкуренции, наличием или отсутствием спроса на продукцию, что также относилось  к производственной деятельности хозяйствующего субъекта, что предопределяло и действия его руководителя при заключении и исполнении различных договоров и обязательств. В свою очередь, вопросы формирования производственных затрат, конкретизация стоимостных и иных параметров в рамках действующих и длящихся обязательств, как полагает апелляционный суд, относимы к компетенции руководителей хозяйствующих субъектов, заключивших те или иные обязательства и находятся в рамках производственных и коммерческих рисков их деятельности, что само по себе не свидетельствует о направленности указанных действий на причинение убытков Обществу и его кредиторам.

Возврат Обществом ответчику  части заемных  денежных средств в общей сумме 900 000 руб., как полагает апелляционный суд, также не свидетельствует о формировании на стороне ответчика убытков по отношению к Обществу, притом, что соответствующее обязательство было оформлено между сторонами посредством договора займа от 01.03.2018, а возврат денежных средств на вышеназванную сумму подтвержден платежными документами (приходными ордерами), с отражением соответствующих операций в документообороте Общества.  

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что между Обществом (должником) и ООО «НВ-Сервис» имелись самостоятельные обязательственные отношения, в рамках которых возникла соответствующая задолженность Общества перед указанным кредитором, что предопределяет недоказанность размера убытков по отношению к ФИО2, исходя из оснований, связанных с рассмотрением настоящего обособленного спора по его предмету. 

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что в рамках настоящего обособленного спора не доказано совокупности условий, наличие которых могло бы подтверждать заведомое причинение ответчиком, как руководителем Общества, убытков в отношении как Общества, так и его кредиторов, что предопределяет наличие оснований для отмены определения суда первой инстанции в его обжалуемом части, с отказом в удовлетворении заявления.                 

Судебные расходы за рассмотрение заявления  и апелляционной жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2025 по обособленному спору № А56-13645/2021/уб.1 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении заявления ООО «НВ-Сервис» о взыскании с ФИО2 убытков отказать.

Взыскать с ООО «НВ-Сервис» в пользу ФИО2 10000 руб. в счёт возмещения судебных расходов, уплаченных по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва