16/2024-5422(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Новосибирск Дело № А45-14924/2023  Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 года  Решение изготовлено в полном объеме 12 января 2024 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи 

Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником  судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  иску общества с ограниченной ответственностью "Завод емкостного  оборудования" (ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург, Вн.тер.г. МО  Северный,  

к ФИО1, г. Новосибирск, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований  относительно предмета спора: 1) Межрайонная инспекция Федеральной  налоговой службы № 16 по 

<

...>)  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по  Новосибирской области, г. Новосибирск  

о взыскании 558 916 руб. 73 коп., при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО2 - доверенность от 26.09.2023, паспорт, диплом  (онлайн)  

ответчика: ФИО3 – доверенность от 19.06.2023, паспорт,  диплом  

третьи лица - не явились, извещены,  установил: 

общество с ограниченной ответственностью "Завод емкостного  оборудования" (далее-истец, ООО "Завод емкостного оборудования")  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к  ФИО1 (далее-ответчик, ФИО1) о  взыскании 558 916 рублей 73 копеек задолженности в порядке субсидиарной  ответственности по обязательствам исключенного недействующего  юридического лица ООО «Сантехкомплект» (ОГРН 

<

***>).  

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления  и исковые требования поддержала.  

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против  удовлетворения требований, указал, что имел возможности повлиять на  возможность произвести расчет с истцом по обязательствам, а также, что  истец не представил доказательств умысла ответчика на уклонение от оплаты  долга.  

Представители третьих лиц, извещенные арбитражным судом о  времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ)  надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.  

Суд, принимая во внимание мнение представителей сторон  участвующих в судебном заседании, наличие в деле сведений о надлежащем  извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам  ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьих лиц заявлений об отложении  судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ определил  рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.  

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы  искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые  стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в  соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.  

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Как следует из представленных доказательств, на основании решения  Арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2020 года по делу №  А45-43712/2019 с ООО "Сантехкомплект" в пользу ООО "Завод емкостного  оборудования" была взыскана стоимость некачественного товара в сумме  558916,73 руб., государственная пошлина в сумме 4253,40 руб., расходы по  оплате экспертизы в сумме 36000 руб.  

Задолженность возникла в результате неисполнения обязательств ООО  «Сантехкомплект» по договору поставки № 192 от 27.09.2019 года.  

21.10.2022 года ООО «Сантехкомплект» исключено из ЕГРЮЛ на  основании решения № 5789 от 04.07.2022 года МИФНС № 16 по  Новосибирской области (исключение недействующего юридического лица) в  связи с непредоставлением в течение 12 месяцев отчетных документов.  

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Сантехкомплект» не  погасило задолженность перед истцом в размере 558 916 руб. 73 коп.  

Пунктом 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей" (далее также - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что  юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев,  предшествующих моменту принятия регистрирующим органом  соответствующего решения, не представляло документы отчетности,  предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не  осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается  фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо  может быть исключено из единого государственного реестра юридических  лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.  

Предусмотренный указанной статьей порядок исключения  юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц  

применяется также в случае наличия в едином государственном реестре  юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их  недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения  такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).  

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской  Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с  законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет  ответственность дополнительно к ответственности другого лица,  являющегося основным должником (субсидиарную ответственность),  кредитор должен предъявить требование к основному должнику.  

Если основной должник отказался удовлетворить требование  кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на  предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу,  несущему субсидиарную ответственность.  

Согласно п. 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N  488-ФЗ в ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключение  общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о  государственной регистрации юридических лиц для недействующих  юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским  кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.  

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона,  иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано  возместить по требованию юридического лица, его учредителей  (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки,  причиненные по его вине юридическому лицу.  

Ответственность, предусмотренную п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, несут также  члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из  

них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение  юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал  участия в голосовании.  

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том  числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в  пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно,  по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная  ответственность по обязательствам этого общества.  

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий  негативные последствия прекращения правоспособности общества с  ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных  процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов  привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности,  если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено  неисполнение обязательств общества.  

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих  общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности,  функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов  общества, восстановлении их имущественного положения.  

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью во взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей  53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации,  образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки  кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий  (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении  принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении  юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а  также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для  привлечения их к ответственности.  

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен  представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью  достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный  характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее  поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной  причиной невозможности погашения требований кредиторов.  

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные  основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе  непредставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по  счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего  органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во  внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового  решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности  риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения  контролирующими общество лицами недобросовестных действий,  повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для  привлечения к ответственности в соответствии с положениями,  закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью.  

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том  случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в  административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения  долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их  вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий  (бездействия).  

Правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью при рассмотрении заявлений  о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 13 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложена также  

в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая  2021 г. N 20-П.  

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех  обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем)  таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов  распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к  уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы  юридического лица, связанные с сохранением способности исправно  исполнять обязательства.  

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей)  юридического лица может следовать, в частности, из возникновения  ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства,  несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение  (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или  должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.  

Суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению,  учитывая следующее.  

Из представленных доказательств видно, что08.07.2013 года ООО  «Сантехкомплект» зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС   № 16 по Новосибирской области.  

Ответчик ФИО1 с 08.07.2013 года по 21.10.2022 года  являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом  ООО «Сантехкомплект», что подтверждается выпиской из Единого  государственного реестра юридических лиц.  

В соответствии с данными из выписки по лицевому счету  

<

***>, открытого ООО «Сантехкопплект» в АО «Альфа  Банк» за 2017 год - 2020 год с расчетного счета организации в пользу  ФИО1 были произведены следующие  выплаты на общую сумму 2 550 496 руб. 32 коп.  

При анализе операций с расчетного счета ООО «Сантехкомплект» на  карту Ответчика в общей сложности было перечислено 1 849 810 руб. 01 коп.  с обоснованием возврат займа, 700 686 руб. 31 коп. - подотчет.  

Как указывает истец, денежные займы от ФИО1 на  расчетные счета ООО «Сантехкомплект» не предоставлялись, при этом  представленные банком сведения свидетельствуют об использовании  денежных средств организации в личных, целях, не связанных с разумными и  добросовестными целями экономической деятельности организации.  

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и  доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе  доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне  должника, не выходили за пределы обычного делового риска.  

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия)  контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и  невозможностью погашения требований кредиторов.  

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к  субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени  заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным  условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности  общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков,  оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения  обществом обязательств перед своими кредиторами.  

Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ, таких доказательств  ответчиками представлено не было, также как и разумных пояснений  относительно прекращения деятельности в кратчайший период в после  накопления задолженности перед истцом, о причинах внезапной  невозможности дальнейшей деятельности.  

Какого-либо разумного объяснения данного поведения, а также  причин, по которым денежные средства, размер которых позволил бы  

произвести расчет с истцом, не были возвращены в Общество, в нарушение  ст. 65 АПК РФ не представлено ответчиком. Ответчик, ограничившись в  отзыве доводами о недоказанности умысла на невозврат долга, не представил  пояснений о причинах внезапного прекращения исполнения обязанности  предусмотренную законодательством Российской Федерации о налогах и  сборах по предоставлению налоговой отчетности после вынесения судом  решения о взыскании с Общества задолженности в пользу истца, несмотря на  то, что как указывалось ранее, Общество функционировало с 2013 года, то  есть в течении длительного периода времени, вело постоянную  хозяйственную деятельность.  

При таких обстоятельствах исполнения обязательств перед Истцом  полностью зависело от воли Ответчика, а значит, находилось в причинно-следственной связи с его действиями (бездействием).  

Также, исходя из статьи 17 части 3, статьи 19 части 1, статей 45 и 46  Конституции Российской Федерации и из специального требования о  добросовестности, закрепленного в Гражданском кодексе Российской  Федерации и в Законе об ООО, стандарт разумного и добросовестного  поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность  действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в  себя не только формирование имущества корпорации в необходимом  размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в  установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение  информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при  предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного  доведением должника до объективного банкротства.  

Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду  характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от  дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о  недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании  осуществлению права кредитора на судебную защиту.  

По мнению суда, неисполнение ответчиком от имени ООО  «Сантехкомплект» обязательств перед Истцом свидетельствует об его  недобросовестном и неразумном поведении.  

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в  полном объеме.  

В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт,  взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации,  

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с  ограниченной ответственностью "Завод емкостного оборудования" в порядке  субсидиарной ответственности денежные средства в размере 558 916 рублей  73 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 178  рублей.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со  дня его принятия.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в  Седьмой Арбитражный апелляционный суд.  

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд  Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента  вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный  суд Новосибирской области.  

Судья Б.Б. Остроумов