Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29728/2020

07 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: ФИО3 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Улыбка" (адрес:  Россия 198005, Санкт-Петербург, пр-кт Московский, д. 61, ОГРН:  

<

***>)

об исключении участника из числа участников общества

при участии

- от истца: не явился (извещен); 

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 05.10.2020;

- от третьего лица: не явился (извещен); 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Улыбка".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Улыбка" (далее – Общество).

В судебное заседание истец, Общество, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

От истца поступила телеграмма с ходатайством об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явиться в судебное заседание и необходимостью представления дополнительных доказательств.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Учитывая, что дело уже неоднократно откладывалось по ходатайству истца, доказательств невозможности представления дополнительных доказательств до даты судебного заседания, в том числе путем их направления почтовым отправлением, не представлено, ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения рассмотрения дела.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество создано 11.12.1998; участниками Общества являются ФИО2 (доля в размере 42,86% в уставном капитале), ФИО3 (доля в размере 57,14% в уставном капитале); лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является с 20.12.2019 управляющая компания – ООО «Центр».

ФИО2, ссылаясь на грубое нарушение ФИО3 своих обязанностей как участника Общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 указанного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из абзаца 6 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества.

Исключение участника из общества, являясь крайней мерой, может применяться к участнику лишь тогда, когда последствия действий такого участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Допущенное участником общества нарушение своих обязанностей может являться основанием для его исключения из общества лишь в случае, если такое нарушение делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

ФИО2 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства нарушения ответчиком обязанностей участника общества, а также доказательства, свидетельствующие о том, что именно действия/бездействия ответчика  препятствуют осуществлению Обществом своей деятельности.

Доказательства свидетельствующие о том, что нарушения, на которые ссылается истец, допущенные при проведении общих собраний участников общества, повлекли для общества неблагоприятные последствия, не представлены.

Доводы истца о том, что ответчик не принимает участие в общих собраниях участников Общества, что препятствует принятию важных хозяйственных решений, не подтверждены надлежащими доказательствами. 

Доказательства созыва собраний, на которые не явился ответчик, в материалы дела не представлены.

Согласно протоколам от 27.05.2019, 02.12.2019, ответчик принимал участие в созываемых Обществом общих собраниях участников.

Обстоятельства, связанные с действиями ФИО3, направленными на лишение истца доли участия в Обществе, были предметом рассмотрения в рамках дела № А56-82882/2018. При рассмотрении дела № А56-82882/2018, проанализировав указанные доводы истца, суды признали недоказанным истцом совершение ответчиком таких действий, в результате которых деятельность Общества существенно затруднена или ее осуществление невозможно. Указанные истцом обстоятельства свидетельствуют о причинении действиями ответчика вреда непосредственно ФИО2 как участнику Общества, незаконно лишенной своей доли. В настоящее время права ФИО2 как участника Общества и владельца доли в уставном капитале Общества восстановлены.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.