АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-25974/2017

г. Ярославль

13 июля 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена  02 июля 2018 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу "Ярмарка" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5, 

ФИО6,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании недействительными договоров купли-продажи акций, передаточных распоряжений, распоряжения на закрытие лицевого счета, возврате акции,

 

при участии:

от истца – ФИО7, по доверенности от 05.12.2017, удостоверению адвоката от 01.11.2002 № 463;

от ответчиков – представители не присутствовали;

от третьего лица – представитель не присутствовал; 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Ярмарка", Обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", ФИО3, ФИО4 о признании действий держателя реестра акционеров недействительными, признании сделок недействительными, возврате акций.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2018 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-25974/2017.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2018 ненадлежащий ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" заменен надлежащими ответчиками ФИО5, ФИО6. Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В предварительном судебном заседании истец уточнил иск, просил признать недействительными договоры купли-продажи, передаточные распоряжения, распоряжение на закрытие лицевого счета, возвратить акции.

В судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования и доводы, изложенные в уточненном исковом заявлении, письменных объяснениях по делу.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом, дело рассмотрено по предъявленному иску.

В ходе рассмотрения дела ответчик Закрытое акционерное общество "Ярмарка" иск не признал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, указал на отсутствие доказательств статуса истца как акционера общества и его участия в деятельности общества, заявил об истечении срока исковой давности.

От ответчика ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому с мая 2013 года истец участия в годовых собраниях акционеров не принимал, в общество не обращался, интереса к его деятельности не проявлял. Ответчик считает себя добросовестным приобретателем, просит применить срок исковой давности.

Ответчики ФИО5 и ФИО6 представили отзывы на исковое заявление, в которых ответчики указывают, что приобрели имущество возмездно и являются добросовестными приобретателями.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

14 сентября 2005 года ФИО8, ФИО9 принято решение о создании Закрытого акционерного общества "Ярмарка".

На основании передаточного распоряжения ФИО8 от 07.03.2007, 333 обыкновенные именные бездокументарные акции общества, номинальной стоимостью 20 000 руб., номер выпуска ценных бумаг: 1-01-58788-Н, зачислены на счет ФИО2

ФИО2 указан в протоколах общих собраний акционеров за 2007 – 2013 годы, выписках из реестра акционеров Закрытого акционерного общества "Ярмарка", представленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

В период с 15 сентября 2005 года по 18 ноября 2014 года регистрационный журнал эмитента вело Закрытое акционерное общество "Ярмарка", в дальнейшем – Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН".

В регистрационных журналах отражены первичное размещение акций с зачислением их на счета ФИО8, ФИО9, зачисление 333 акций со счета ФИО8 на счет ФИО2, зачисление 167 акций со счета ФИО10 на счет ФИО2, зачисление 500 акций о счета ФИО2 на счет ФИО3, со счета ФИО3 на счет ФИО4, со счета ФИО4 на счет ФИО5, со счета ФИО5 на счет ФИО6

С 12.02.2018 единственным акционером Закрытого акционерного общества "Ярмарка" является ФИО6

Указанные документы опровергают возражения ответчиков о том, что истец не доказал право собственности на акции. Оснований не доверять документам, представленным держателем реестра акционеров и регистрирующим органом, у суда не имеется. Иных регистрационных журналов Закрытое акционерное общество "Ярмарка" не представило.

Права на акции переходили по договорам купли-продажи акций: от 25.01.2017 между ФИО4 и ФИО5; от 08.02.2018 между ФИО5 и ФИО6

Отсутствие у ФИО2 документов об отчуждении акций и передаточных распоряжений послужило основанием для предъявления требований о признании недействительными договоров купли-продажи, передаточных распоряжений, распоряжения на закрытие лицевого счета, возврате 500 акции общества.

Пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок.

По общему правилу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Защита нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг регламентирована пунктом 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации: правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

В пункте 7 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций, содержащегося в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33, содержится вывод о том, что требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предъявление иска о применении последствий недействительности сделок в отношении договоров купли-продажи акций в рассматриваемой ситуации необоснованно, поскольку данное требование не соответствует характеру отношений, сложившихся между участниками спора.

 

Учитывая указанные положения, основания для удовлетворения требований к ответчикам ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании договоров купли-продажи акций недействительными, а также производных требований о признании недействительными передаточных распоряжений и распоряжений на закрытие лицевого счета, отсутствуют.

Утверждение истца в уточненном исковом заявлении о том, что недействительность (ничтожность) сделки между ним и ответчиком ФИО3 влечет недействительность всех последующих сделок, не учитывает позиции высших судов о защите права собственности.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Надлежащим способом защиты прав истца является требование о возврате акций от ФИО6 (пункт 5 просительной части уточненного искового заявления).

Пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Ответчик ФИО6 приобрел акции по договору купли-продажи акций от 08.02.2018 между ним и ФИО5

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу, права на которую учитываются в реестре, переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При заключении договора купли-продажи акций от 08.02.2018 ФИО6 полагался на реестр акционеров общества и правоустанавливающий документ продавца – договор купли-продажи акций от 25.01.2017. ФИО5 оформлено распоряжение о совершении операции по лицевому счету от 08.02.2018, переход права собственности отражен на лицевом счете приобретателя

Обстоятельств, которые должны были вызвать сомнения в отношении права продавца на отчуждение акцией, не имелось. Доказательств обратного истец не представил.

Наличие или отсутствие договора купли-продажи или иной сделки между ФИО2 и ФИО3 не влияет на разрешение требования к ФИО6 о возврате акций, поскольку ФИО6 стороной данного договора не являлся, приобрел акции у иного лица.

Договор купли-продажи акций от 08.02.2018 является возмездной сделкой. Цена акций в размере 900 000 руб. уплачена ФИО6, что подтверждается распиской ФИО5

Следовательно, в рассматриваемом деле истребование акций от добросовестного приобретателя ФИО6 зависит от наличия или отсутствия воли истца на выбытие акций из его владения.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Основываясь на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании материалов дела, суд приходит к выводу о недоказанности истцом выбытия акций из владения помимо его воли.

О воле истца на выбытие акций из его владения свидетельствуют расписка ФИО2 от 01.06.2015, в которой он подтверждает, что не является акционером ЗАО "Ярмарка" и никаких претензий к ЗАО "Ярмарка" и акционеру ЗАО "Ярмарка" ФИО3, вытекающих из деятельности общества, не имеет и в будущем предъявлять не будет; отзывы ФИО2 от 02.12.2016, от 22.12.2016, направленные в Ленинский районный суд г. Ярославля, согласно которым он совместно с ФИО3 занимался бизнесом и являлся акционером ЗАО "Ярмарка".

Достоверность расписки подтверждена истцом. К объяснениям истца о том, что расписка оформлена в рамках сложных взаимоотношений сторон, суд относится критически, поскольку они не подтверждены документально. Буквальное значение содержащихся в расписке слов и выражений позволяет сделать вывод о том, что истец перестал быть акционером общества и ему известно о том, что акционером является ФИО3

Кроме того, истец не представил доказательств, свидетельствующих о его участии в деятельности общества после мая 2013 года.

Доводы ответчиков об истечении срока давности рассмотрены и отклонены судом.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (статьи 196, 200, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок давности по истребованию имущества из чужого незаконного владения исчисляется с момента, когда собственник узнал (должен был узнать) о незаконном выбытии имущества из его владения.

По смыслу статей 51, 57 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», присутствие на общих собраниях является правом, а не обязанностью акционеров. Исчисление срока исковой давности с даты проведения годового общего собрания акционеров 01 июля 2013 года неправомерно.

Из искового заявления, уточненного искового заявления и объяснений истца в судебном заседании следует, что о выбытии акций из владения истец узнал 22.12.2016 при ознакомлении с материалами гражданского дела в Ленинском районном суде г. Ярославля.

Суд полагает, что истец должен был узнать о нарушении своего права собственности в момент оформления расписки от 01.06.2015. Истец обратился в суд 26 декабря 2017 года в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Поскольку ФИО6 является добросовестным приобретателем и совокупность условий для истребования у него акций отсутствует, исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО2 (с учетом уточнения иска) не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина в сумме 18 000 руб., не уплаченная ввиду уточнения исковых требований, взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Кузьмичев А.В.