АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1325/24 

Екатеринбург

27 апреля 2024 г.

 

Дело № А76-1123/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2023 по делу № А76-1123/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет. 

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 30.11.2021 № 74АА5398727);

ФИО4 и ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 09.08.2023 № 74АА6435622).

 

В Арбитражный суд Челябинской области 18.01.2023 поступило исковое заявление ФИО2 (далее также – истец), действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4» (далее – общество «Гастроном № 4»), о взыскании солидарно с ФИО4 и ФИО5 убытков в сумме 250 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 13.10.2023 и постановление апелляционного суда от 22.01.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. 

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков, указывает, что наличие корпоративного конфликта и возбуждение дела об административном правонарушении по заявлению истца таковым основанием не является. Податель жалобы ссылается на доказанность наличия в действиях ответчиков признаков недобросовестности и неразумности, нарушений проведения общего собрания участников общества «Гастроном № 4», повлекших возникновение на стороне последнего убытков в виде административного штрафа, а также акцентирует внимание на том, что заявление обществом «Гастроном № 4» возражений в ходе рассмотрения административного дела также не является основанием для освобождения ответчиков от ответственностиза причиненные обществу убытки. Истец приводит доводы о необоснованном принятии судами во внимание факта проведения ранее в отношении общества административной проверки, поскольку данная проверка касалась иных фактических обстоятельств, а также возражает против выводов судов о возможном освобождении общества от административной ответственности или назначении ему наказания в виде предупреждения, а не штрафа, отмечая, что указанные обстоятельства являлись предметом исследования судов общей юрисдикции при рассмотрении административного дела.

Представитель ФИО2 в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ФИО4 и ФИО5 в судебном заседании суда кассационной инстанции против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Гастроном № 4» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.1997. 

Участниками общества «Гастроном № 4» на момент рассмотрения спора являются ФИО4 с долей участия в уставном капитале 71,64 %, ФИО2 с долей участия 14 % и ФИО7 с долей участия 14 %. Оставшиеся 0,36 % доли в уставном капитале принадлежат обществу «Гастроном № 4». 

Директором общества «Гастроном № 4» ФИО5 24.06.2022 проведено внеочередное общее собрание участников, в повестку которого включены вопросы, касающиеся определения способа удостоверения принятых общим собранием участников общества решений (вопрос 1), избрания председателя и секретаря собрания (вопрос 2), прекращения полномочий единоличного исполнительного органа - директора общества «Гастроном № 4» (вопрос 3) и избрания единоличного исполнительного органа (вопрос 4).

По результатам данного собрания, оформленным протоколом от 24.06.2022 № 2, участниками принято, в частности, решение о подтверждении на дату проведения собрания факта прекращения полномочий ФИО2 как единоличного исполнительного органа общества «Гастроном № 4», действующего на основании решения внеочередного общего собрания участников от 22.10.2019, о прекращении полномочий ФИО5 как директора с 25.06.2022 и избрании в качестве единоличного исполнительного органа общества ФИО4 начиная с 25.06.2022 сроком на 5 лет. 

В последующем постановлениями мирового судьи судебного участка № 7 Тракторозаводского района г. Челябинска от 14.11.2022 по делу № 3-391/2022 и от 14.11.2022 по делу № 3-390/2022 общество «Гастроном № 4» и его руководитель ФИО5 были привлечены к административной ответственности на основании части 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участником общества,а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ) с назначением обществ «Гастроном № 4» административного наказания в виде штрафа в размере 250 000 руб.

Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 23.12.2022 по делу № 12-310/2022 постановление от 14.11.2022 по делу № 3-391/2022 оставлено без изменения. 

Из содержания указанных судебных актов следует, что привлечение к административной ответственности обусловлено нарушением обществом «Гастроном № 4» и его директором требований пункта 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), выразившимся в ненаправлении участникам общества – ФИО2 и ФИО7 материалов, подлежащих предоставлению участнику при подготовке общего собрания, а также нарушением требований пункта 6 статьи 37 указанного Закона, выразившимся в направлении данным лицам в установленный срок (в течение 10 дней со дня составления протокола) копии протокола общего собрания участников, проведенного 24.06.2022.

Затем ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решения внеочередного общего собрания от 24.06.2022 недействительным, ссылаясь в числе прочего на вышеуказанные постановления о привлечении общества и его руководителя к административной ответственности.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2023 по делу № А76-28314/2022, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2023, исковые требования ФИО2 удовлетворены: решение внеочередного общего собрания участников от 24.06.2022, оформленное протоколом № 2, признано недействительным. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что непосредственно в результате противоправных действий руководителя общества «Гастроном № 4» ФИО5 и его участника ФИО4 по ненадлежащему исполнению своих обязанностей общество понесло убытки в виде необходимости уплаты штрафа в размере 250 000 руб., ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 1, 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

При этом общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда, и удовлетворение требований о взыскании ущерба возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности. 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками. 

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62. 

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, обстоятельства возникновения у общества «Гастроном № 4» обязанности по уплате штрафа, характер, существенность допущенных правонарушений (непредставление сведений о кандидатуре единоличного исполнительного органа, подлежащего избранию на собрании участников, и нарушение сроков направления протокола, составленного по итогам проведения собрания) и хронологию событий, приведших к принятию судами решений о привлечении общества к административной ответственности, установив, что административные дела были инициированы непосредственно истцом, при этом само общество и Б-вы при их рассмотрении занимали активную позицию, представляли возражения по существу требований, принимали меры по обжалованию судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения данных дел, исходя из наличия в обществе «Гастроном № 4» длительного корпоративного конфликта, одной из сторон которого выступает ФИО2, и многочисленных судебных споров, касающихся, в частности, оспаривания истцом принимаемых на общем собрании участников решений в различные периоды времени, суды не усмотрели оснований для признания действий ФИО4 и ФИО5 недобросовестными и неразумными, отметив, что ранее административным органом в отношении общества также проводилась проверка по схожим обстоятельствам, в ходе которой было установлено отсутствие в действиях общества и его директора ФИО5 каких-либо нарушений.

С учетом изложенного, исходя из того, что возникновение негативных последствий в виде штрафа само по себе наличие в действиях ответчиков признаков недобросовестности и злоупотребления правом при осуществлении своих полномочий не подтверждает, при этом иных доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии таких признаков, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, учитывая, что взысканный с общества штраф является результатом его вовлечения в судебные разбирательства участниками общества, между которыми наличествует корпоративный конфликт, констатировав взаимную виновность сторон в возникновении у общества убытков, суды нижестоящих инстанций с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела пришли к выводу о недоказанности в данном случае всей совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО4 и ФИО5 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере по приведенным основаниям и, как следствие, для удовлетворения исковых требований ФИО2 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа применительно к установленным судами фактическим обстоятельствам конкретного дела с итоговым выводом судов соглашается, оснований для отмены состоявшихся судебных актов не усматривает.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о наличии оснований для взыскания с ответчиков убытков  судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и характера допущенного ответчиками правонарушения. В данном случае суды по результатам рассмотрения доводов и возражений сторон, представленных в материалы дела доказательств не усмотрели оснований для признания действий Б-вых недобросовестными и неразумными и пришли к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, необходимых для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков, при этом обоснованно отметили, что наличие судебных актов о привлечении контролируемого ответчиками общества к административной ответственности само по себе таковых обстоятельств не подтверждает и не влечет взыскания убытков, поскольку может свидетельствовать только о противоправности действий указанных лиц, но не о наличии иных условий для их привлечения к гражданско-правовой ответственности. 

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, именно на лице, требующем возмещения убытков, лежит бремя доказывания всей совокупности обстоятельств, необходимых для их взыскания (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае истцом обстоятельства, позволяющие судам прийти к иным выводам и подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца, перед судами не раскрыты и судами не установлены. Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Позиция заявителя о том, что вышеуказанные постановления о привлечении общества к административной ответственности послужили основанием для признания решения внеочередного собрания участников недействительным, что подтверждает факт недобросовестности поведения ответчиков, несостоятельны и противоречат содержанию судебных актов по делу № А76-28314/2022. Из содержания судебных актов, вынесенных по названному делу, следует, что суды первой и апелляционной инстанций, признавая спорное решение собрания участников недействительным, исходили из доказанности факта нарушения прав ФИО2 действиями ответчиков, выразившимися в проведении общего собрания участников не по месту, указанному в уведомлении о проведении общего собрания, отказе в удовлетворении требования ФИО2 об ознакомлении с документами о деятельности общества, неисполнении руководителями общества обязанности по извещению ФИО2 о проведении собрания участников и несоблюдении нотариальной формы удостоверения решения общего собрания участников.

Суд округа, исследовав законность вынесенных судами нижестоящих инстанций судебных актов, согласился с выводами судов о допущенных ответчиками нарушениях порядка проведения общего собрания, выразившихся в проведении общего собрания участников по иному месту, чем указано в уведомлении, и  в отказе в предоставлении истцу возможности ознакомления с документами о деятельности общества. При этом суд округа не согласился с выводами судов, сделанными при рассмотрении доводов истца о его неизвещении о проведении спорного собрания и несоблюдении нотариальной формы удостоверения решения внеочередного общего собрания от 24.06.2022, признав с учетом явки истца к месту и времени проведения собрания, указанного в уведомлении, и составления ФИО2 акта, в котором зафиксировано отсутствие по указанному месту участников общества, доказанным соблюдение обществом «Гастроном № 4» обязанности по извещению участника о предстоящем собрании посредством направления в адрес истца почтовой корреспонденции, которая было возвращена отправителю по истечении срока хранения, а также указав на отсутствие у сторон обязанности по нотариальному удостоверению решения общего собрания участников от 24.06.2022 ввиду того, что Уставом общества предусмотрен альтернативный способ подтверждения решения общим собранием участников.

Позиция заявителя жалобы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков подлежит отклонению, поскольку в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации материалами дела не подтверждается и судами не установлено наличие у Б-вых умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Ссылка кассатора на судебную практику подлежит отклонению, поскольку указанные заявителем судебные акты приняты по делам, обстоятельства которых не идентичны обстоятельствам, установленным в рамках настоящего спора.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе и воспроизводящие позицию, которой он придерживался в ходе рассмотрения дела, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2023 по делу № А76-1123/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов