Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-28854/2018

г. Волгоград

24 октября 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 22 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2018 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи  Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шубиной М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1   к обществу с ограниченной ответственностью Волгоградское товаро-коммерческое предприятие "Волга" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о восстановлении в правах участника общества,        

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчик – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Волгоградское товаро-коммерческое предприятие "Волга" о восстановлении истца в правах участника общества с принадлежащей ей долей в уставном капитале общества 11,87 % номинальной стоимостью.

От истца поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда с предъявлением к ней требования об исключении из ЕГРЮЛ в отношении ООО Волгоградское товаро-коммерческое предприятие "Волга" записи ГРН  21434433599002 от 18.07.2014 в отношении ФИО1

В силу части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Из положений АПК РФ следует, что возможность замены ответчика по делу (как замена, так и процессуальное соучастие на стороне ответчика)  должно осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение именно заявленных требований в защиту прав и законных интересов и именно к этому лицу приведет к наиболее быстрой и эффективной защите и/или восстановлению нарушенных оспариваемых прав.

Как следует из ходатайства, истцом заявлены новые требования к иному лицу.

Пункт 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Между тем, истцом в нарушение данной правовой нормы заявлены новые требования, которые не были заявлены изначально при подаче иска. 

С учетом изложенного, суд оказывает в удовлетворении ходатайства истца в связи с нарушением требований статей  47, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем, истец не лишен возможности предъявления отдельного иска с новыми требованиями, предъявленными к налоговому органу. 

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО  ВТКП «Волга», зарегистрировано 27.01.2003 года, первоначально участниками Общества являлись: ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,  ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14,  ФИО15

По истечении пятнадцати лет в 2018 году истцу стало известно, что в Едином  государственном реестре юридических лиц в отношении ООО  ВТКП «Волга» отсутствуют запись о ней как участнике Общества.

По мнению истца, правовых оснований для выбытия её из состава участников ООО  ВТКП «Волга» отсутствуют. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в понятие имущества входят не только вещи, но и иное имущество.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Из подпункта "б" пункта 16 постановления N 90/14 следует, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность следующих обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества, исполнительному органу общества.

В ходе судебного разбирательства истец отрицал факт подачи заявления о выходе из состава участников Общества.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

С целью проверки обоснованности доводов истца, судом сделан запрос в регистрирующий орган о предоставлении из материалов регистрационного дела ООО ВТКП «Волга» сведений о выходе ФИО1 из состава участников Общества.

По запросу суда, в материалы дела представлено заявление ФИО1 от 09.07.2014 года о выходе  из состава участников ООО ВТКП «Волга» с 11.07.2014. 

На основании представленного заявления регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В силу положений статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. 

С учетом изложенного, судом установлено, что выход ФИО1 из общества осуществлен на основании заявления от 09.07.2014, соответствующего требованиям, предъявляемым законом к письменной форме сделки.

В силу статьи 26 Закона N 14 в редакции, действовавшей на момент подачи заявления, нотариальной формы не требовалось.

Истцом заявлены возражения относительного представленного заявления, между тем о недействительности данного заявления или его фальсификации в установленном законном порядке заявлено не было. Ходатайств о проверки достоверности подписи истца в заявлении и проведении почерковедческой экспертизы не заявлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого указывают представленные в дело доказательства. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения

Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования, не представил доказательств того, что доля выбыла из владения истца в результате неправомерных действий третьих лиц помимо его воли

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу о несостоятельности доводов истца о необоснованном исключении ФИО1 из числа участников Общества. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для удовлетворение заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО1   о привлечении к участию в качестве соответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда с предъявлением к ней требований об исключении из ЕГРЮЛ в отношении ООО Волгоградское товаро-коммерческое предприятие "Волга" записи ГРН  21434433599002 от 18.07.2014 отказать.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

             Судья                                                                                         А.Т. Сейдалиева