Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-3963/2017

г. Нальчик

09 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена « 04 »  июня    2018 г. 

Полный текст решения изготовлен « 09 »  июня    2018 г.

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи  А.Б. Бечелова,                             

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в  открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19, с. Морзох 

к закрытому акционерному обществу работников народного предприятия «Морзох», с. Морзох Урванского района 

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАОр НП «Морзох» от 14.03.2015

третьи лица: 

- Инспекция ФНС № 2 по г. Нальчику, г. Нальчик;

- акционер ЗАОр НП «Морзох» ФИО20, с. Морзох, 

- ФИО21, с. Морзох,

- ФИО22, г. Наркала, 

- ФИО23, с. Второй Лескен, 

- ФИО24, г. Нарткала,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО25 – по доверенности

от ФИО20: ФИО26 – по доверенности, ФИО25 – по доверенности от 29.05.2018,

от ответчика: Симоновой–ФИО29 – ген.директора, ФИО27 – по доверенности от 19.05.2017, 

от ИФНС №2 по г. Нальчику: ФИО28 – по доверенности от 20.04.2018 № 03-10/03831,

У С Т А Н О В И Л:

Акционеры закрытого акционерного общества работников народного предприятия «Морзох» ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19, с. Морзох обратились в Арбитражный суд КБР с заявлением о признании решения общего собрания акционеров ЗАОр НП «Морзох» от 14.03.2015 недействительным. 

Акционеры ЗАОр НП «Морзох» дополнением к исковому заявлению от 30.05.2018 просят суд признать ничтожными все решения общего собрания акционеров ЗАОр НП «Морзох», оформленные протоколом от 14.03.2015г.

Судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ дополнения к исковому заявлению приняты к рассмотрению.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 04.06.2018. 

В судебном заседании 04.06.2018 представитель истца ФИО2 заявил ходатайство о принятии к рассмотрению дополнения к исковому заявлению от 03.06.2018, в соответствии с которым просит признать ничтожным все решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества работников народного предприятия «Морзох», оформленный протоколом от 14.03.2015 и восстановить положение существовавшее до нарушения права, а именно досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАОр НП «Морзох» ФИО29 и восстановить полномочия генерального директора ЗАОр НП «Морзох» ФИО20

В отсутствие возражений со стороны ответчиков и истцов по делу дополнением к исковому заявлению от 03.06.2018 акционера ФИО2 принято к рассмотрению.

Представитель истца ФИО2 уточненные исковые требования по доводам, изложенным в дополнении к исковому заявлению, просит суд удовлетворить.

Остальные акционеры, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились.

В связи с этим, их требования рассмотрены в порядке ст. 156 АПК РФ по  имеющимся в деле документам: исковому заявлению от 03.10.2017, дополнению к исковому заявлению от 30.05.2018.

Ответчик в лице Симоновой–ФИО29 и ее представитель ФИО27 по доводам, изложенным в исковом заявлении, а также в связи с истечением срока исковой давности просили суд в удовлетворении иска истцам отказать.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истцы по настоящему делу, согласно исковому заявлению, будучи уведомленные акционером ЗАОр НП «Морзох» ФИО30 17.08.2017 о том, что 14.03.2015 состоялось общее собрание акционеров ЗАОр НП «Морзох», на котором избрана генеральным директором ЗАОр НП «Морзох» ФИО29 обратились в Арбитражный суд КБР с настоящим иском.

При этом истцы утверждают, что о собрании 14 марта 2015 года не извещались, участия в собрании акционеров не принимали.

Кроме того, в исковом заявлении истцы утверждают, что они (акционеры) не направляли в наблюдательный совет о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, что наблюдательный совет не рассматривал данные предложения и не принимал решения о их включении в повестку дня общего собрания акционеров общества. По указанным основаниям и иным указанным в исковом заявлении истцы полагают, что решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом общего собрания от 11.03.2015 является недействительным (ничтожным) (уточненные требования).

Ответчик в опровержение утверждения истцов представил в материалы дела протокол годового общего собрания акционеров ЗАОр НП «Морзох» от 14.03.2015. Согласно указанного протокола присутствовали на годовом собрании акционеры и представители акционеров, действующие по доверенности, владеющие 80 180,05 шт. голосующими акциями. 

Согласно указанного протокола досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО20, принято решение о назначении генеральным директором ФИО29

Ответчиком также представлен в материалы дела протокол проведения итогов голосования по выборам генерального директора народного предприятия.

Ответчиком в материалы дела были представлены 04.03.2018: акт б/даты, подписанный ФИО31, ФИО32, ФИО21, ФИО33, ФИО34 о том, что ими лично были информированы акционеры ЗАОр НП «Морзох» о проведении общего собрания акционеров 14.03.2015, а также письменные подтверждения акционеров за № 1, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 19, 21, 23, 25, 27, 28, 30, 32, 34, 36. Указанные лица подтверждают, что заблаговременно были информированы о проведении общего собрания акционеров и ознакомлены с повесткой дня.

Определением Арбитражного суда КБР от 22.01.2018 судом были затребованы у ответчика доказательства уведомления акционеров о проведении собрания 14.03.2015, протоколы счетной комиссии по подсчету голосов, табель учета и регистрации акционеров, заполненные ими собственноручно, кем и когда был закрыт список акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании.

Ответчик указанные документы в материалы дела не представил. 

Ответчик представил в материалы дела газету «Кабардино-Балкарская правда» за № 54 от 31.03.2015, где опубликовано сообщение о том, что по решению ЗАОр НП «Морзох» от 14.03.2015 генеральным директором утверждена ФИО29. Кроме того, по ходатайству ответчика судом были запрошены допросы всех 18 истцов МРСО СУ СК России по Урванскому району. Судом указанные опросы озвучены в заседании. Согласно указанным опросам истцы по настоящему делу с 25.07.2015 были уведомлены о принятых решениях общего собрания акционеров от 14.03.2015.

Требования акционера ФИО2 (уточнения от 03.06.2018) и иных акционеров изложенные в исковом заявлении, в дополнении к исковому заявлению не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, при доказанности и установлении судом истечения этого срока.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчиком в материалы дела представлено ходатайство  о применении сроков исковой давности в отношении требований истцов о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАОр НП «Морзох» от 14.03.2015.

Факт того, что истцы были уведомлены о том, что состоялось собрание акционеров ЗАОр НП «Морзох» как минимум 25.07.2015, подтверждается материалами дела.

С иском акционеры (истцы) обратились 03.10.2017.

В дополнении к исковому заявлению от 30.05.2018 истцы ссылаются на п.10 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах», ст. 181.5 ГКРФ, п.107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из материалов дела, представленных ответчиком, усматривается, что в газете «Кабардино-Балкарская правда» за № 54 от 31.03.2015 были опубликованы сведения о принятии решения общего годового собрания акционеров ЗАОр НП «Морзох» от 14.03.2015. Сведения о принятом решении были общедоступны как минимум для всех жителей КБР.

Кроме того, истцом (18) были известны согласно сведениям представленным МРСО СУ СК России по Урванскому району КБР с 25.07.2015 о принятых решениях собрания акционеров, состоявшегося 14.03.2015.

Пресекательный срок исковой давности, предусмотренный п.5 ст. 181.4 ГК РФ истек ко времени подачи, как первоначального иска, так и дополнения к нему. 

Следовательно, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истцов, изложенных в исковом заявлении от 03.10.2017, в дополнении к исковому заявлению от 30.05.2018, к дополнению  к исковому заявлению от 03.06.2018, поданном представителем истца ФИО2

В связи с  отсутствием оснований для признания недействительным (ничтожным) решения общего собрания акционеров ЗАОр НП «Морзох» от 14.03.2015, соответственно отсутствуют основания для удовлетворения иска о досрочном прекращении полномоций генерального директора ЗАОр НП «Морзох» ФИО35 и восстановлении полномочий генерального директора ЗАОр Нп «Морзох» ФИО20

В судебном заседании 04.06.2018 акционер ФИО36 заявила ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика. 

Истец возражал против удовлетворения ходатайства ФИО36, ответчик оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Из пояснений ФИО36 стало известно, что она принимала участие в собрании акционеров 14.03.2015, голосовала по повестке собрания, ее права и интересы принятыми решениями не нарушены.

В связи с чем, суд руководствуясь ст. 51 АПК РФ отказал ФИО36 в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.

 Руководствуясь статьями 49, 51, 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении заявления ФИО36 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица отказать.

2. Принять уточнение иска представителя акционера ФИО2 от 03.06.2018 к рассмотрению.

3. В удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2 к ЗАОр НП «Морзох» отказать. 

4. В удовлетворении уточненных исковых требований ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19 к закрытому акционерному обществу работников народного предприятия «Морзох» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАОр НП «Морзох» от 14.03.2015 отказать.

5. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течение месяца со дня принятия.

Судья А.Б. Бечелов