ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103494/2021

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Т.А. Дмитриевой

при участии:  

 

от ООО «Салмон.СУ»: ФИО1 по доверенности от 11.09.2024

от ООО «Продресурс»: ФИО2 по доверенности от 22.08.2024

от к/у: ФИО3 по доверенности от 12.01.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22705/2024) ООО «Салмон.СУ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2024 по делу № А56-103494/2021/сд.3, принятое по заявлению  ООО «Салмон.СУ» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПНИН»,

ответчик: ООО «Продресурс» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 04.04.2022 в отношении ООО «ПНИН» (далее - должник, общество)  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением арбитражного суда от 06.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим также утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий). 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от №122(7323) от 09.07.2022.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный кредитор ООО «Салмон.СУ» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО «Продресурс» (далее - ответчик) в период с 26.06.2019 по 31.12.2019 на общую сумму  8 601 944 руб. 96 коп., и  применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 25.05.2024 в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Салмон.СУ» просит определение от 25.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что, вопреки выводам суда первой инстанции,  срок исковой давности на подачу рассматриваемого заявления для него подлежит исчислению с 15.05.2023 – даты проведения первого собрания кредиторов должника; также апеллянт настаивает на необходимости принятия уточнений его требований; по существу спора кредитор ссылается на отсутствие встречного исполнения по сделкам (платежам) и на признание недействительными сделок с этим же ответчиком в рамках дел о банкротстве других должников (№А56-97146/2021/сд.2 и № А56-72951/2021/сд.2), а кроме того - настаивает на мнимости оспариваемых сделок (платежей).

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Салмон.СУ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего поддержала позицию кредитора.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражала, заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое апелляционным судом отклонено, как надлежаще не обоснованное.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 26.06.2019 по 31.12.2019 должником совершены платежи в пользу ООО «Продресурс» на общую сумму 8 601 944 руб. 96 коп.

 Ссылаясь на то, что данные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления при наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о признании их недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований со ссылкой на пропуск кредитором срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления, при том, что заявленные им основания для оспаривания сделок не выходят за пределы диспозиции специальных норм  Закона о банкротстве; также суд, помимо прочего,  отказал в принятии уточнений требований ООО «Салмон.СУ».

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку в данном случае заявление об оспаривании сделки подано кредитором 12.10.2023, то годичный срок исковой давности в  отношении  платежей, совершенных в период с 26.06.2019 по 31.12.2019, заявителем пропущен.

В этой связи суд отмечает, что как разъяснено в абзаце втором пункта 32 Постановления N 63,  в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (в случае оспаривания сделки именно управляющим). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), а у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права – с учетом проявления должной степени осмотрительности, разумности и добросовестности.

В этой связи применительно к доводам апелляционной жалобы относительно срока исковой давности коллегия отмечает, что в данном случае такой срок для конкурсного управляющего (исполнявшего обязанности и временного управляющего и – соответственно – имеющего возможность получать соответствующие сведения (выписки) начал течь с момента открытия конкурсного производства в отношении  должника, а для кредитора – в разумный период времени после этого (с возможностью получить необходимые сведения у конкурсного управляющего – иного апеллянтом не обосновано, и в частности – им не аргументировано бездействие по истребованию необходимых сведений (выписок) у конкурсного управляющего непосредственно после введения конкурсного производства (а равно и в процедуре наблюдения), а также по обращению к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании соответствующих сделок.

Согласно разъяснениям, сформулированным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске кредитором срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления, что – в силу вышеизложенных разъяснений – является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Равным образом, апелляционный суд полагает правомерными выводы суда первой инстанции о недоказанности кредитором наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными  по заявленным им основаниям (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10 и 170 ГК РФ).

В этой связи коллегия исходит из того, что, как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении же наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Применительно к настоящему спору, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделок (платежей) должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсным кредитором не представлено, при том, что само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве и не является достаточным основанием для вывода об осведомленности получателя денежных средств о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых  сделок.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, кредитор не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик является в какой-либо степени аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к должнику, что исключает вывод как о цели причинения вреда кредиторам, так и об осведомленности ответчика об этом, и – соответственно – свидетельствует об отсутствии условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными в соответствии  с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, кредитор, по мнению апелляционного суда, не обосновал наличие у оспариваемых сделок дефектов, выходящих  за пределы специальных норм Закона о банкротстве (в частности – статьи 61.2 этого Закона), что в силу правовых подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации, исключает оспаривание сделок в соответствии с общими нормами ГК РФ и - как следствие – применение трехгодичного срока исковой давности.

Равным образом, коллегия полагает правомерным и отказ суда первой инстанции в уточнении требований кредитора, согласно которым он сначала уточнил состав (перечень) оспариваемых платежей, а потом просил признать мнимым (ст. 170 ГК РФ) договор поставки №92/06-19-3 от 06.06.2019, поскольку фактически кредитором было заявлено дополнительное требование (новые оспариваемые сделки), имеющее отличный от первоначального предмет и основание, что не является увеличением исковых требований по смыслу статьи 49 АПК РФ. При этом апелляционный суд отмечает, что данный отказ права кредитора (как других лиц: иных кредиторов и конкурсного управляющего) не нарушает, поскольку они вправе заявить указанные требования в рамках самостоятельного спора.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного кредитора  фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы  влияли   на  обоснованность   и  законность  обжалуемого   судебного  акта  либо 

опровергали выводы суда первой инстанции, ввиду этого они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися  основанием для отмены вынесенного судебного акта. В этой связи коллегия отмечает, что признание сделок с данным ответчиком в рамках других дел (обособленных споров) для рассмотрения настоящего спора значения не имеет и на выводы суда по существу этого спора не влияет.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют эти обстоятельствам. 

При таких обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2024 г. по делу № А56-103494/2021/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Салмон.Су» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

И.Ю. Тойвонен