АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7544/24 

Екатеринбург

15 января 2025 г.

Дело № А47-18162/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н.Н.,

судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу акционерного общества «Торговый дом «СДО»  (далее – общество «ТД «СДО», заявитель, ответчик) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.07.2024 по делу № А47-18162/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «АСА-Строй» (далее – общество «АСА-Строй», истец) - ФИО2 (доверенность от 01.12.2023).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества «ТД «СДО» - ФИО3 (доверенность от 01.12.2024). 

Общество «АСА-Строй» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «ТД «СДО» о взыскании задолженности по договору поставки от 27.08.2021 № 2108-007 и агентскому договору от 31.08.2021 № 2108-И001 в сумме 633 757 руб. 18 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2022 по 02.05.2023 в размере 31 240 руб. 01 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами после 02.05.2023 по день принятия решения по делу, за пользования чужими денежными средствами в размере, определенном ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начисленных на остаток задолженности по уплате взносов за период с моменты вынесения решения суда и до его фактического исполнения. 

Общество «ТД «СДО» обратилось с встречным иском к обществу «АСА-Строй» о взыскании задолженности по транспортным услугам в сумме               1 567 223 руб. 04 коп.

Решением суда от 02.07.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества «ТД «СДО» в пользу общества «АСАСтрой» взыскана задолженность в сумме 761 176 руб. 56 коп., в том числе: основной долг в размере 633 757 руб. 18 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 127 419 руб. 38 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период начиная с 26.06.2024 и до фактического исполнения обязательства по оплате основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины 16 732 руб. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 24.09.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ТД «СДО» просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, встречный иск удовлетворить,  ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Кассатор не согласен с выводами суда о том, что между сторонами имела место внедоговорная поставка щебня, в связи с чем у общества «АСА-Строй» отсутствовало обязательство по оплате транспортных услуг по договору поставки от 27.08.2021 № 2108-007.

Податель жалобы отмечает, что общество «АСА-Строй» получило строительный песок и щебень, претензий по ассортименту, качеству и количеству не предъявило, соответственно возникла обязанность по его оплате, расходы, связанные с доставкой также возлагаются на общество «АСА-Строй». В счетах-фактурах основанием получения строительного песка и щебня выступает договор поставки от 27.08.2021 № 2108-007. 

Доводы  повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, подробно приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем кассатора в судебном заседании окружного суда.

В отзыве на кассационную жалобу общество «АСА-Строй» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, отмечая, что между ним и обществом «ТД «СДО» имелась устная договоренность на поставку щебня и песка, при этом доставка уже входила в стоимость щебня и строительного песка, указанную в счетах на оплату и универсальных передаточных документах (далее - УПД). По мнению общества «АСА-Строй», общество «ТД «СДО» выбрало УПД, в которых не указана отдельной строкой доставка, и произвело отдельный повторный ее расчет и предъявило эту сумму, трактуя ее, как неуплаченную задолженность.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, между обществами «АСА-Строй» (покупатель) и «ТД «СДО» (поставщик) заключен договор поставки от 27.08.2021 № 2108-007 (далее – договор), согласно поставщик обязуется поставить покупателю, на основании его письменных заявок: бетон, раствор кладочный, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Товар поставляется транспортом поставщика покупателю партиями на основании заявок покупателя. Заявки направляются покупателем поставщику в письменном форме посредством электронной почты на электронный адрес поставщика (ooo.td.sdо@mail.ru), за 24 часа до даты предполагаемой поставки. В случае если объем заказанного товара будет больше одного автобетоносмесителя, заявка подаётся за три рабочих дня до предполагаемой поставки товара (п. 2.1 договора).

В силу пункта 3.1 договора, покупатель оплачивает товар и стоимость его доставки по ценам согласно прайс-листу поставщика (приложения № 1 и № 2 являются неотъемлемой частью договора), действующего на дату отгрузки каждой партии товара.

Согласно пункту 3.2 договора, оплата стоимости товара (его доставки) осуществляется покупателем авансом на основании выставленного поставщиком счета, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее чем за два дня до даты поставки товара. Окончательный расчет - 10 календарных дней с момента поставки товара.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали стоимость поставки товарного бетона (заполнитель – щебень гранитный), а так же стоимость доставки автобетоносмесителем.

В приложении № 2 к договору стороны согласовали стоимость поставки товарного бетона (заполнитель – песок, цемент добавка), а так же стоимость доставки автобетоносмесителем.

Покупатель во исполнение условий договора оплатил товар, что подтверждается платежными поручениями от 01.09.2021 № 134 на сумму             500 000 руб., от 06.09.2021 № 159 на сумму 1 024 119 руб., от 06.09.2021 № 161 на сумму 850 000 руб., от 08.09.2021 № 165 на сумму 1 214 770 руб., от 01.10.2021 № 302 на сумму 664 000 руб., от 04.10.2021 № 321 на сумму 316 800 руб., от 20.10.2021 № 381 на сумму 162 000 руб., от 20.10.2021 № 389 на сумму 200 000 руб., от 22.10.2021 № 398 на сумму 824 118 руб. 99 коп., от 29.10.2021 № 455 на сумму 400 000 руб.

Общество «ТД «СДО» передало и осуществило доставку товара согласно представленным счетам-фактурам на сумму 5 632 505 руб. 38 коп. Таким образом, переплата составила 523 302 руб. 61 коп.

У общества «ТД «СДО» так же образовалась задолженность перед обществом «АСА-Строй» за услуги автобетоносмесителя, согласно УПД от 27.12.2021 № 58 в размере 25 051 руб. 20 коп.

Кроме того, между обществами «АСА-Строй» (принципал) и «ТД «СДО» (агент) также заключен агентский договор от 27.08.2021 № 2108-И001 (далее – агентский договор), согласно которому агент обязуется по поручению принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала передачу образцов в Автономную некоммерческую организацию научно-технологического парка Оренбургского государственного университета «Технопарк ОГУ» (далее - АНО «Технопарк ОГУ»), на основании договора  от 31.08.2021 № 21/21-Т, для проведения лабораторных работ по определению свойств строительных материалов в соответствии с требованиями нормативно-технической документации. По результатам проведения лабораторных работ. агент передает принципалу письменные отчетные материалы (протоколы лабораторных испытаний) в соответствии с требованиями нормативно-технической документации.

Сумма складывается из вознаграждения агентских услуг, затрат на транспортировку, проведения АНО «Технопарк ОГУ» лабораторных работ и определяется в приложении № 1 к агентскому договору (пункт 2.1 договора).

Общество «АСА-Строй» во исполнение условий агентского договора оплатило услуги, что подтверждается платежными поручениями от 08.10.2021 № 340 на сумму 140 000 руб., от 14.10.2021 № 353 на сумму 140 000 руб., однако услуги обществом «ТД «СДО» не оказаны.

Сторонами составлен и подписан акт сверки взаимных расчетов (посредством электронной подписи) за период сентябрь 2021 года - декабрь 2021 года согласно которому задолженность общества «ТД «СДО» перед обществом «АСА-Строй» составляет 828 353 руб. 81 коп.

Сторонами 24.03.2022 составлен и подписан акт сверки взаимных расчетов (посредством электронной подписи) за период 01.01.2021-22.03.2022 согласно которому задолженность общества «ТД «СДО» перед обществом «АСА-Строй» составляет 798 957 руб. 18 коп.

Общество «АСА-Строй» 24.03.2022 направило в адрес общества «ТД «СДО» претензию об оплате задолженности.

Общество «ТД «СДО» 31.07.2022 поставило в адрес общества «АСА-Строй» товар на сумму 165 200 руб., в связи с чем задолженность общества «ТД «СДО» перед обществом «АСА-Строй» составила 633 757 руб. 18 коп.

Неисполнение обществом «ТД «СДО» требований претензии послужило основанием для обращения общества «АСА-Строй» в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.

Общество «ТД «СДО», обратилось со встречным иском, в котором указало, что за период с 17.09.2021 по 26.09.2021 согласно путевым листам оно осуществило поставку товара (щебень 40-70, 20-40, 70-120) транспортными средствами, принадлежащими обществу с ограниченной ответственностью «СДО-Логистик», в рамках заключенного договора № 1007 транспортной экспедиции на перевозку грузов автомобильным транспортом по территории Российской Федерации от 01.07.2020, сумма транспортных расходов составила 802 705 руб.

В соответствии с Реестрами учета транспортных услуг за период с 01 сентября по 30 ноября 2021 года совершенно 47 рейсов в адрес покупателя. Транспортные услуги составили 1 567 223 руб. 04 коп. Сводная таблица содержит данные о количестве рейсов, а также стоимости оказанных услуг по доставке товара (щебня, песка). Также представлены путевые листы, с обозначением маршрута движения транспортных средств. Конечная точка доставки товара с. Пустобаево (Пустобаевский пруд) Ташлинского района Оренбургской области, где осуществлялась строительная деятельность общества «АСА-Строй».

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из обоснованности материально-правовых требований общества «АСА-Строй».

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды исходили из того, что между сторонами имела место внедоговорная поставка щебня и песка, доказательств согласовании дополнительных условий по оплате транспортных услуг при поставке щебня и песка не имеется, в связи с чем у общества «АСА-Строй» отсутствовало обязательство по их оплате.

Кассационная жалоба не содержит доводов о несогласии с выводами  судов по первоначальному иску, в судебном заседании окружного суда представитель кассатора  подтвердил, что решение и постановление обжалуется только в  части отказа в удовлетворении встречного иска. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их изменения или отмены. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из пункта 1 статьи 486 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пунктов 1, 2 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).  

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно договору и заключенных к нему приложениях № 1, 2 общество «ТД «СДО» обязуется поставить в адрес общества «АСА-Строй» бетон, а так же возместить расходы по его доставке.

Истолковав с учетом статьи 431 ГК РФ, абзацев 1, 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» положения договора, в частности приложения № 1, 2 к договору, суды пришли к выводу, что в них согласованы условия о стоимости самого бетона и его доставки автобетоносмесителем, между тем в них не содержится сведений о поставке щебня и песка и транспортные услуги по их доставке до заказчика. Иных приложений и спецификаций подписанных сторонами в материалы дела не представлено.

Также судами  принято во внимание, что согласно договора транспортные расходы определяются по заключению дополнительного соглашения между сторонами, либо выставления счета на доставку товара. 

Так, при выставлении счета на поставку бетона имеется ссылка  на  договор поставки от 27.08.2021    № 2108-007,   указана, как   стоимость самого бетона, так и стоимость его доставки, в то время как при поставке песка и щебня в счете указана  стоимость песка или щебня без выделения суммы на транспортировку. Кроме того нет доказательств  переписки между сторонами о принятии транспортных расходов на поставку щебня и песка, или о договоренностях по ее величине, стоимости.

Доводы общества «ТД «СДО» о том, что поставки щебня и песка производились в рамках спорного договора, поскольку в счетах и УПД по данным поставкам имелась на него ссылка, судами рассмотрены и отклонены по следующим основаниям.

При выставлении счетов на оплату по договору, а так же при выставлении счета на оплату услуг по агентскому договору, общество «ТД «СДО» в основании указывался договор поставки от 27.08.2021 № 2108-007, что  являлось  обычной практикой оформления документов по данному контрагенту, вне зависимости от фактической договоренности сторон и наличия иных договоров. Данное обстоятельство не свидетельствует о согласовании сторонами дополнительных условий по оплате транспортных услуг по поставке щебня и песка.

Судами нижестоящих инстанций принято во внимание, что на момент совершения сделки у сторон отсутствовала договоренность об обязательстве общества «АСА-Строй» оплатить транспортные расходы по доставке щебня и песка сверх цены, указанной в счетах на оплату и УПД, что согласуется   с подписанными актами сверки от 24.03.2022.

Доказательств иного материалы дела не содержат и судами не установлено.

При таких обстоятельствах, суд округа полагает, что суды правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований общества «ТД «СДО», поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного конкретного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.  

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. 

Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов нижестоящих инстанций, которые  в рамках рассматриваемого дела осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ). 

Кроме того, доводы не содержат ссылок, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем признаются окружным судом несостоятельными, не влекущими отмену законных  судебных актов. 

Нормы материального права судами применены правильно. 

Нарушений судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, как и влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 3, 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.07.2024 по делу                     № А47-18162/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Торговый дом «СДО» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Н.Н. Суханова

Судьи                                                                          О.Л. Гавриленко

                                                                                      Д.В. Жаворонков