ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.09.2022

 

Дело № А40-206965/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19.09.2022

Полный текст постановления изготовлен  26.09.2022

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.09.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Пикет"– ФИО3 (доверенность от 20.06.2022);

от общества с ограниченной ответственностью  "Альтум-Строй" – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу                        №А40-206965/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Пикет", обществу с ограниченной ответственностью  "Альтум-Строй"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Пикет", обществу с ограниченной ответственностью  "Альтум-Строй" (далее - ООО "СК "Пикет" и ООО "Альтум-Строй") о признании договора поставки №ПМ-4/29/2019 от 29.04.2019, заключенного между ООО "Строительная компания "Пикет" и ООО "Альтум-Строй" ничтожной сделкой, о признании недействительными сделок по поставкам, отраженным в универсальных передаточных документах N 37, N 38, N 39, N 40, N 44; N 45, о признании условия п. 7.2 договора поставки                          N ПМ-4/29/2019 от 29.04.2019 о неустойке в размере 2% в день ничтожным и применении последствий недействительности сделки, о взыскании с                  ООО "Строительная компания "Пикет" полученной по недействительной сделке от ООО "Альтум-Строй" денежной суммы в размере 7 127 913 руб. 11 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "СК "Пикет" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.03.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "ФронтСервис", впоследствии переименованного в ООО "Альтум-Строй", участником которого с 19.06.2014 являлась ФИО1

 20.07.2020 между ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи 100% долей в ООО "Альтум-Строй".

При этом истец указал, что поскольку обстоятельства обращения в суд возникли в период наличия у истца статуса единственного участника, права ФИО1 как бывшего участника ООО "Альтум-Строй" затрагиваются заключенной между ответчиками мнимой, по мнению истца, сделкой.

29.04.2022 между ООО "Альтум-Строй" (покупатель) и ООО "Пикет-М", впоследствии переименованного в ООО "СК "Пикет" (поставщик), заключен договор поставки материалов N ПМ-4/29/2019.

В адрес ответчика за период с 24.04.2019 по 27.06.2019 выставлено                    6 универсальных передаточных документов, товар по которым поставлен истцом в адрес ООО "Альтум-строй" и частично оплачен последним в сумме                            7 127 913 руб. 11 коп.

По мнению истца, между ООО "Альтум-Строй" и ООО "СК "Пикет" заключена мнимая сделка, не исполненная  фактически сторонами и направленная на вывод денежных средств в преддверии возможного банкротства ООО "Альтум-Строй".

Истец указал, что согласно данным об активах из бухгалтерского баланса 2019-2020 гг. размер запасов ООО "СК "Пикет" составлял около 14.4 млн. руб., а размер оборотных активов основных средств соответственно 13 млн., что, по мнению истца, не позволяло осуществить закупку и дальнейшую поставку материалов на сумму 14,2 млн. руб. за период апреля 2019 года.

Размер же денежных средств составляет лишь 626 000 руб. на 2019 год.

Также по мнению истца, о подозрительности поведения ООО "СК "Пикет" свидетельствует факт приостановления хозяйственной деятельности на 10 лет (с 2009 по 2019 годы), поскольку в указанные периоды бухгалтерская отчетность истцом не сдавалось.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 312, пунктом 1 статьи 432, пунктом 1 статьи 458, статьей 506, пунктом 1 статьи 509, пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды исходили из недоказанности истцом факта злоупотребления ответчиками правом при заключении оспариваемого договора, а также учитывали обстоятельств, установленные при рассмотрении дела                 №А40-48366/2021, которые в силу статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом настоящего дела.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что  при рассмотрении дела №А40-48366/2021 судами исследован вопрос, касающийся поставки товара ООО "СК "Пикет" в адрес ООО "Альтум-Строй", и установлен факт поставки, в связи с чем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021 удовлетворены требования ООО "СК "Пикет" о взыскании стоимости поставленного товара в сумме                 7 127 913 руб. 11 коп., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт поставки товара является установленным, а обращение истца в суд с исковым заявлением, рассматриваемым в настоящем деле, фактически направлено на переоценку выводов, установленных в деле                     №А40-48366/2021.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

         Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу №А40-206965/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

Судьи:С.В. Краснова

И.В. Лазарева