Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-229571/18

136-1669 

30 июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «24» июля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «30» июля 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПК СОРТИРОВКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 25.02.2016г., 127006, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ 3 КОМ 2) 

к Индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков:

от ООО «ПК СОРТИРОВКА» - не явился, извещен,

от ИП ФИО3 -  ФИО4 по доверенности от 12.03.2019,

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, является участником ООО «ПК СОРТИРОВКА» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50%.

11.09.2017 между ООО «ПК Сортировка» и ИП ФИО3 был заключен договор уступки права требования от 11.09.2017 №1-ЦП в соответствии с которым ООО «ПК Сортировка» уступило ИП ФИО3 право требования к АО «Славянка» о взыскании денежных средств по делу №А40-211807/14 в размере 6 311 102 руб. 24 коп, по делу № А40-110174/14-65-716 в размере 211 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 663 787,18 руб., расходов по оплате услуг представителя в сумме 50 000 руб. и госпошлины в сумме 20495,74 руб., а так же право требования к ГУП города Москвы «Жилищник-1» о взыскании денежных средств по делу                         № А40-67356/12- 139-639 на сумму 6 095 424руб. 54 коп. долга, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 53 472 руб., № по делу №А40-109111/11 в размере 5 439 715 руб. 00 коп., неустойки в сумме 137 475 руб. 51 коп., расходов по оплате госпошлины в сумме 50 855 руб. 95 коп., расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., по делу №А40-20624/13 в размере 4 201 060 руб. 54 коп. долга, 81 848 руб. 04 коп. пени,                      20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 44 414 руб. 54 коп. госпошлины.

Общая сумма переданных прав составила 23460681,04 руб.

Полагая, что данная сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью истец обратился с настоящим иском.

Ответчик (ИП ФИО3) иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

 Решением Федерального Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 с ООО «ПК СОРТИРОВКА» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по договору уступки права-требования в размере 9157699,33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3864173,62 руб., третейский сбор в размере 150000 руб. расходы на оплату услуг представителя в размере 150000 руб. 

Решение вступило в силу.

Впоследствии 15.06.2018г. между ООО «ПК СОРТИРОВКА» и ИП ФИО3 было заключено Дополнительное Соглашение к оговору №1-ЦП на основании которого сумма переуступаемых прав требования оставляет 5 628 076,46 руб.  

Данный Договор не является сделкой по отчуждению активов общества, а является погашением задолженности Общества перед кредитором.

Критерии отнесения сделки с заинтересованностью и крупной сделки содержаться в статьях 46 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответственно. 

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «ОБ ОСПАРИВАНИИ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ» вВ силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). 

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Пунктом 27 названного Постановления установлено, что По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таких доказательств истцом суду не представлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей ё110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н. Петрухина