АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-26929/23

г. Уфа

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 г.

 

        Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Бердин И. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании заявление арбитражного управляющего ФИО2 к ФИО3 о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Уют-пласт» и взыскании с него 600 343,30 руб., 

        заинтересованные лица: ФНС России в лице УФНС России по РБ и МУП «МРКВК» РБ,

        третье лицо: ООО «Уют-пласт»,

        при участии в предварительном судебном заседании:

лица, участвующие в рассмотрении заявления, не явились 

 

УСТАНОВИЛ:

определением от 13.08.2019 заявление уполномоченного органа о признании

общества «Уют-пласт» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа: во вторую очередь в

сумме 106 374 руб. налога на доходы физических лиц, 327 320 руб. 51 коп. страховых взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации; в третью очередь в сумме 626 071 руб. 14 коп., в том числе: налоги – 230 854 руб., страховые взносы - 143 690 руб. 48 коп., пени и штрафы - 232 419 руб. 30 коп. и 19 107 руб. 36 коп.

      Временным управляющим утверждена ФИО2 с размером фиксированной суммы вознаграждения 30 000 руб. ежемесячно за счет средств

должника. 

       Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2020 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Республике Башкортостан (далее - уполномоченный орган, налоговая инспекция) общество с ограниченной ответственностью «Уют-пласт» (далее – общество «Уют-пласт», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

        Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2022 производство по делу о признании общества «Уют-пласт» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием источника финансирования проведения процедуры банкротства.

       В рамках дела о банкротстве должника арбитражный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с уполномоченного органа за счет средств бюджета, выделяемого на финансирование мероприятий по проведению процедур банкротства,                619 297,13 руб., в том числе вознаграждения конкурсного управляющего и расходов по делу о банкротстве в части, не погашенной за счет имущества должника (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

        Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2022 заявление ФИО2 удовлетворено частично.                          

        С уполномоченного органа в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по делу о банкротстве общества «Уют-пласт» в размере 18 953,83 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

         Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2022 изменено, с уполномоченного органа в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по делу о банкротстве общества «Уют-пласт» в размере 619 297,13 руб.

         27.12.2022 арбитражному управляющему ФИО2 выдан исполнительный лист серии ФС № 040150996, который предъявлен взыскателем на исполнение в УФК по Республике Башкортостан. 

         Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.03.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2022 отменено, определение суда от 28.07.2022 оставлено в силе.

         Однако судом округа не был разрешен вопрос о повороте исполнения постановления суда апелляционной инстанции от 16.12.2022.

        18.04.2023 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление уполномоченного органа о повороте исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 по делу  № А07-24312/2018, в котором просит повернуть исполнения судебного акта от 16.12.2022 и возвратить Межрайонной ИФНС России №25 по Республике Башкортостан денежные средства в размере 600 343,30 руб. (619 297,13 руб. - 18 953,83 руб.), взысканные в пользу ФИО2

        Определением суда от 25.09.2023 г. произведен поворот исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 по делу № А07-24312/2018, определено взыскать с ФИО2 в пользу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Республике Башкортостан денежные средства в размере 600 343,30 руб. 

        На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление арбитражного управляющего ФИО2 к ФИО3 о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Уют-пласт» и взыскании с него 600 343,30 руб.

        Также истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

         В соответствии с требованиями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства). 

       Согласно заявлению, ФИО2, являясь кредитором по текущим обязательствам должника ООО "УЮТ-ПЛАСТ", в силу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после прекращения производства по делу о банкротстве, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

           Пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лиц равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

      Как указано выше, Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 июля 2022г., вступившим в законную силу, заявление ФИО2 удовлетворено частично. С уполномоченного органа в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по делу о банкротстве общества «Уют-пласт» в размере 18 953 руб. 83 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

      При этом, при вынесении Определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 июля 2022г., вступившего в законную силу, судом установлено, что размер обоснованных и документально подтвержденных расходов на проведение процедуры конкурсного производства, включая вознаграждение конкурсного управляющего, не погашенных за счет имущества должника, ввиду его недостаточности, составляет 619 297,13 руб.

      Таким образом, размер субсидиарной ответственности ФИО3 по текущим обязательствам должника по погашению судебных расходов, понесенных арбитражным управляющим ФИО2, включая на выплату вознаграждения конкурсного управляющего, составляет 600 343,30 руб. (619 297,13 руб. - 18 953 руб. 83 коп. = 600 343,30 руб.).

       Как установлено судом кассационной инстанции (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.03.20203 г. по делу  № А07-24312/2018).

       Конкурсный управляющий ФИО2 15.08.2020 направила в суд ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве, ссылаясь на

то, что выявленное имущество должника не покроет расходы на процедуру.

       Уполномоченный орган в отзыве от 15.09.2020 поддержал ходатайство конкурсного управляющего о прекращении производства по делу.

       От конкурсного управляющего 13.11.2020 поступило ходатайство о продлении срока конкурсного производства в связи с незавершенными мероприятиями конкурсного производства - реализацией имущества должника,

оспариванием сделок, взысканием убытков с контролирующих лиц.

        Уполномоченным органом 24.02.2021 заявлен отказ от дальнейшего финансирования расходов по делу о банкротстве общества «Уют-пласт».

        Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2021 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства по делу о банкротстве отказано, срок конкурсного

производства в отношении должника продлен на четыре месяца. В данном определении также отражено то, что от уполномоченного органа поступило ходатайство об отказе от финансирования процедуры банкротства должника.

        Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2022 производство по делу о признании общества «Уют-пласт» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием источника финансирования процедуры банкротства.

              Поскольку уполномоченным органом заявлено об отказе от финансирования расходов по настоящему делу о банкротстве, после такого отказа риск неэффективности мер, направленных на пополнение конкурсной массы, и невозможности компенсации расходов за счет заявителя лежит на самом управляющем. Принудительное возложение обязанности по финансированию процедуры банкротства на уполномоченный орган, финансируемый из средств федерального бюджета, вопреки прямому волеизъявлению заявителя противоречит смыслу участия кредитора в деле о

банкротстве должника и влечет для него дополнительные непредусмотренные

финансовые затраты.

        Таким образом, поскольку заявитель по делу о банкротстве (уполномоченный орган) отказался от финансирования процедуры 24.02.2021,

возложение на него обязанности по погашению судебных расходов за период после 24.02.2021 неправомерно.

         В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

       Подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

      В подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при непередаче им документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

      В пункте 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что положения подпункта 2 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

      1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

      2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

      В связи с этим, невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

      В силу п. 12 ст. 142 Закона о банкротстве в случае, если требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа не были удовлетворены за счет конкурсной массы должника, конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не были удовлетворены, имеют право до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в ст. 9 и 10 названного Закона.

     Статья 10 Закона о банкротстве определяет основания привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, которая применяется в зависимости от редакции, действующей на момент совершения правонарушения, явившегося основанием предъявления заявления.

       В абзаце втором пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) и пункте 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей как в спорный период, так и в настоящее время) содержится общая норма о субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью его участника, который имеет право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеет возможность определять действия организации, в ситуации, когда несостоятельность (банкротство) хозяйственного общества вызвана таким участником и имущества юридического лица недостаточно для проведения расчетов с кредиторами.

        Аналогичное правило  было закреплено в абзаце первом пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции на дату признания должника банкротом) и согласуется с правовой позицией пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 22 совместного постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

       Пунктом 4 ст. 10 Закона о банкротстве установлено, что  если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в том числе, в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

       По смыслу названных положений закона необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника, руководителя должника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

       При этом, ответственность, предусмотренная статьей 10 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. 

       Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом. В силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

       Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

        Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

        В силу  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик должен доказать добросовестность и разумность своих действий в интересах должника.

       При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

       Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

       Обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

       В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

        В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве. В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что после прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, чьи требования в деле о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

        Согласно п.52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" исходя из целей законодательного регулирования и общеправового принципа равенства к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 1 - 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

        По смыслу части 1 статьи 64, части 1 и 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

        Исходя из изложенного в системном толковании норм права требование заявителя в части привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности размере 18 953 руб. 83 коп., неправомерно ввиду не присоединения уполномоченного органа к заявлению, требование заявителя в остальной части также не правомерно, как было верно указанно судами апелляционной и кассационной инстанций риск неэффективности мер, направленных   на пополнение конкурсной массы, и невозможности компенсации расходов лежит на арбитражном управляющем и не может быть возложен на ответчиков. 

         Принимая во внимание имеющиеся в материалах дела документы и сведения,  арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности.

         В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в размере, определенном ст. 333.21 Налогового кодекса РФ.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления арбитражного управляющего ФИО2 к ФИО3 о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Уют-пласт» и взыскании с него 600 343,30 руб. - отказать.

Взыскать с ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15007 руб. в доход федерального бюджета.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

         Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

         Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

       Судья                                                                                            И.Р.Бердин