ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-218829/17-34-53

г. Москва

31 января 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2018 г.

Решение изготовлено в полном объеме 31 января 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:                                    

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 

к ООО «Кубок-М», ООО «Мистраль алко» 

о признании недействительным договора уступки права требования долга № 21/17-МА от 15.06.2017 и применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3, паспорт, доверенность от 13.11.2017 № 77 АВ 6178394;

от ответчиков:

ООО «Кубок-М» - не явился, извещен;

ООО «Мистраль алко» - ФИО4, паспорт, доверенность от 01.01.2018 № 12;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Кубок-М», Обществу с ограниченной ответственностью «Мистраль алко» о признании недействительным договора уступки права требования долга № 21/17-МА от 15.06.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования денежного долга в отношении должника ООО «Норман-трейд» в сумме 3 994 537 руб. 96 коп., возникшего по договору поставки № К-009-ХI от 01.08.2011. Требования истцом уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты судом к рассмотрению.  

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 18.01.2018 до 11 час. 00 мин. 24.01.2018.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что спорный договор уступки права требования долга № 21/17-МА от 15.06.2017 подчиняется правилам о займе и кредите, заключен в отсутствие согласия истца, являющегося единственным участником ООО «Кубок-М», в связи с чем является недействительным на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик ООО «Кубок-М» отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание представителя не направил, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчик ООО «Мистраль алко» возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО «Кубок-М».

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «Кубок-М», которому принадлежит доля в размере 100% уставного капитала общества, что подтверждается решением учредителя от 16.01.2017, сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2017, и не оспаривается ответчиками.

Между ООО «Мистраль алко» (цедент) и ООО «Кубок-М» (цессионарий) заключен договор уступки права требования долга № 21/17-МА от 15.06.2017, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с должника - ООО «Норман-трейд» долга в сумме 3 994 537 руб. 96 коп., возникшего по договору поставки № К-009-ХI от 01.08.2011.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что за уступку права требования долга цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 2 993 880 руб. 92 коп. в течение 5 дней с даты заключения договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с положениями ст. 382, п. 3 ст. 423, п. 1 ст. 424 ГК РФ, уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление, установленное соглашением сторон.

В соответствии со ст. 823 ГК РФ с учетом разъяснений п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

К возникшим из договора цессии спорным правоотношениям об уплате денежной суммы за уступленное право нормы пункта 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации о коммерческом кредите не применяются, поскольку исполнение обязательств в этом случае не связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или товаров, определенных родовыми признаками.

В связи с чем, предусмотренное подпунктом 18 пункта 9.3 Устава ограничение на совершение директором общества сделок по привлечению и/или выдаче кредитов, займов на основании решения собрания (в данном случае единственного участника), не является основанием для признания договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ. 

При указанных обстоятельствах, с учетом заявленных предмета и оснований иска, исковые требования истца удовлетворению не подлежат. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.