АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 апреля 2024 года

Дело №

А56-78309/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тепловые системы» представителя ФИО1 (доверенность от 02.04.2024),

рассмотрев 08.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДОМАП» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу № А56-78309/2022/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью «ДОМАП», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 40, корп. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 18.11.2022 заявление кредитора признано обоснованным, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.12.2022 № 225.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным платежа, совершенного 29.09.2021 Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тепловые системы», адрес: 198326, Санкт-Петербург, Волхонское ш., д. 116Б, лит. А, пом. 5-Н, оф. 407, ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***> (далее – Компания), на сумму 960 000 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика в пользу должника.

Определением от 23.12.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. Этим же определением новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 23.10.2023 и постановление от 02.02.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит доводы о том, что спорные денежные средства перечислены Обществом в отсутствие правовых оснований; акт подписан формально, Компанией не представлены доказательства фактического оказания услуг, равно как и не подтверждена возможность оказания ответчиком таких услуг; целесообразность заключения договора от 15.09.2021 № 15/21, по мнению подателя жалобы, не подтверждена. 

Подателю жалобы представляется необоснованным отклонение заявленного конкурсным кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Уралтеплоприбор», адрес: 455016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                                   ИНН 

<

***> (далее – ООО «УТП»), ходатайства о фальсификации доказательств, поскольку Общество факт оказания услуг и подписания таких доказательств не признает; судами не истребованы дополнительные доказательства в обоснование реальности оказанных услуг.

Податель жалобы, ссылаясь на конкретные положения договора от 15.09.2021 № 15/21, полагает, что его условия являются нетипичными для такого вида обязательственных правоотношений. Кроме того, основным видом деятельности Общества является «торговля оптовая водопроводным и отопительным оборудованием и санитарно-технической арматурой»; должник продукцию не выпускал.

Податель жалобы отмечает, что в сопоставимый период у Общества имелись действующие и полностью совпадающие по предмету договоры с иными контрагентами; цена по этим договорам установлена ниже, чем по условиям договора с Компанией; целесообразность заключения значительного количества договоров в условиях небольших активов у должника и при минимальной выручке не раскрыта.

Податель жалобы также ссылается на то, что на дату совершения оспариваемой сделки у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашены; иная дата возникновения признаков неплатежеспобности не определена.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании просила определение от 23.10.2023 и постановление от 02.02.2024 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.09.2021 между Обществом (заказчик) и Компанией (исполнитель) заключен договор № 15/21, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику консультационные услуги по подготовке квалифицированных разъяснений по вопросам, связанным с применением технических регламентов (далее – услуги), а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что результатом оказания услуг является акт оказания консультационных услуг.

В разделе 3 договора стороны предусмотрели стоимость услуг и порядок их оплаты. 

В дальнейшем, 22.09.2021, между Обществом и Компанией подписан            акт № 60, в основании акта указан договор от 15.09.2021 № 15/21.

Согласно выписке с расчетного счета Общества 29.09.2021 в пользу Компании было перечислено 960 000 руб. по платежному поручению № 234070 с назначением платежа: «оплата консультационных услуг по договору № 15/21 от 15.09.2021, счету № 94 от 22.09.2021».

Полагая, что оспариваемый платеж совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств, ссылаясь на мнимость договора от 15.09.2021 № 15/21, заключенного между Компанией и Обществом, и составление документов в целях вывода денежных средств должника при наличии у последнего признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»              (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными, указав при этом на недоказанность совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановление № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 26.09.2022,  оспариваемый платеж совершен 29.09.2021, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый платеж совершен во исполнение условий договора от 15.09.2021 № 15/21.

Делая вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам, суды исходили из того, что факт оказания соответствующих услуг подтвержден представленными Компанией документами согласно акту от 22.09.2021 № 60, составление которого предусмотрено условиями договора; оказанные ответчиком услуги приняты Обществом без возражений. 

На основании анализа представленных в подтверждение факта реальности отношений между сторонами доказательств суды пришли к верному выводу об отсутствии в них каких-либо противоречий либо несоответствий.

Доказательств того, что стоимость услуг, оказанных Компанией Обществу, являлась завышенной, а условия договора от 15.09.2021 № 15/21 существенно в худшую для должника сторону отличались от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено, равно как не представлено и доказательств, опровергающих факт реального оказания Компанией услуг Обществу, в связи с чем судами сделан правильный вывод о равноценности встречного предоставления. 

Поскольку доказательств того, что в результате совершения спорных платежей стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, а также наличие признаков аффилированности (заинтересованности) ответчика по отношению к должнику, конкурсным управляющим не представлено, исходя из того, что назначение оспариваемых платежей и перечень оказанных услуг, перечисленных в акте, не позволяют усмотреть, что указанные платежи имели целью вывод денежных средств из конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, учитывая, что не имеется оснований и для вывода о том, что за счет исключительно спорных платежей должник одновременно наращивал размер кредиторской задолженности и в конечном итоге стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, суды пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемых платежей, как по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по смыслу статей 10, 170 ГК РФ не имеется, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайства ООО «УТП» о фальсификации акта от 22.09.2021 подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции проведен комплекс мер по проверке обоснованности заявления о фальсификации путем анализа и сопоставления документов, представленных в материалы дела, что отражено в обжалуемом судебном акте. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу № А56-78309/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДОМАП» ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Е.Н. Александрова

М.В. Трохова