ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77483/2016

05 июня 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     01 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Медведевой И.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Афашаговой В.Ю. 

при участии:  

 Метелев С.Г. на основании решения № 2 от 07.07.2016 о назначении руковдителем ООО «Прогресс»

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-10650/2017, 13АП-10649/2017)  ООО «Прогресс»  и ООО «Межрегионагрохим» 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2017 по делу № А56-77483/2016 (судья Шевченко И.М.), принятое

по итогам рассмотрения заявления  ООО «Межрегионагрохим» 

о признании ООО «Прогресс» несостоятельным (банкротом),

установил:

ООО «Межрегионагрохим» (далее – ООО «Межрегионагрохим») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс»). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2017 признано заявление ООО «Межрегионагрохим» обоснованным. Введена в отношении ООО «Прогресс» процедура наблюдения. Утвержден на должность временного управляющего Тутынин Сергей Валерьевич (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 7899, адрес для направления корреспонденции: 400005, Волгоград, а/я 79), член Саморегулируемой организации «Некоммерческое партнерство «Объединение арбитражных управляющих «Авангард». Признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО «Межрегионагрохим» в сумме 2 890 476 руб. 29 коп., в том числе 2 600 000 руб. основного долга, 220 138 руб. 93 коп. неустойки, 33 071 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 37 266 руб. судебных расходов. Требование в части неустойки учитывается в реестр требований кредиторов отдельно и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований в части основного долга и причитающихся процентов. Назначено рассмотрение дела о признании должника банкротом в судебном заседании на 26 сентября 2017 года.

В апелляционной жалобе ООО «Прогресс» просит определение суда первой инстанции от 06.04.2017 отменить, ссылаясь на то, что кредитор не представил в суд доказательства невыполнения Обществом обязательств по решению суда Волгоградской области по делу № А12-30080/2016 по неуплате задолженности. 

В апелляционной жалобе ООО «Межрегионагрохим» просит определение суда первой инстанции от 06.04.2017 отменить и производство по делу о признании должника  несостоятельным (банкротом) прекратить. В обоснование позиции Общество ссылается на то, что 27.12.2016 ООО «Прогресс» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу – ООО «НОВЫЙ СВЕТ», в связи с чем, процедура наблюдения введена в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность. 

 В отзыве на апелляционную жалобу  ООО «Прогресс» просит апелляционную жалобу ООО «Межрегионагрохим» оставить без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ООО «Прогресс» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в порядке статьи 158 АПК РФ. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Метелев С.Г., представивший приказ о своем избрании в 2016 году руководителем ООО «Прогресс» поддержал ходатайство об отложении судебного заседания, указав, что не знаком с содержанием жалобы кредитора.

 Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 01.06.2017 в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказал, в связи с отсутствием оснований для совершения данного процессуального действия. Содержание апелляционной жалобы ООО «Межрегионагрохим» озвучено апелляционным судом в судебном заседании, при этом со стороны Метелева С.Г. не заявлено об оспаривании либо признании недействительной процедуры реорганизации ООО «Прогресс».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

	В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

	В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

	Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Пунктом  2 статьи 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации юридических лиц ГК РФ установлено, что в случае присоединения одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу статей 57 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме присоединения одного юридического лица к другому юридическому лицу, которая завершается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, и с этого момента прекращается правоспособность такого юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, которым подтверждается объем принятых имущественных прав и обязательств и который при представлении в регистрирующий орган подтверждает завершение реорганизации и правопреемство реорганизуемого юридического лица.

Как следует из пункта 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 «Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организации принцип правопреемства стороны в процессе может применяться лишь в случае преобразования юридического лица, при котором происходит изменение организационно-правовой формы. К вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В этом случае суд может изменить наименование организации - должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса.

	Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Из материалов дела следует, что 10.11.2016 г. в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО «Межрегионагрохим» поступило заявление о признании ООО «Прогресс» несостоятельным (банкротом). 

Из копии выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2016 года  в сведениях о состоянии юридического лица значится информация о том, что юридическое лицо ООО «Прогресс» находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

27.12.2016 ООО «Прогресс» (ИНН 7805309933, 198255, г. Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 52, корп.1, кв. 3) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу - Обществу с ограниченной ответственностью «НОВЫЙ СВЕТ» (ИНН 7801494820, 199226, г. Санкт-Петербург, Набережная Морская, 19, литер А пом.17-Н).

Соответствующая информация была размещена на сервисе налоговой службы и предоставлена в общедоступном порядке.

Судом первой инстанции не было принято во внимание указанное обстоятельство. 

Таким образом, при реорганизации ООО «Прогресс» путем присоединения к ООО «НОВЫЙ СВЕТ»  к последнему не перешли признаки несостоятельности (банкротства) должника, а соответствующее лицо (ООО «Прогресс»), в отношении которого была инициирована процедура банкротства по заявлению кредитора, на момент рассмотрения судом первой инстанции данного заявления по существу (по состоянию на 04.04.2017) фактически прекратило свою деятельность и было исключено из реестра действующих юридических лиц в результате проведенной реорганизации в форме присоединения к иному юридическому лицу. 

Таким образом, определением Арбитражного судом города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2017 введена процедура наблюдения в отношении  несуществующего юридического лица. 

Поскольку в данном случае юридическое лицо было реорганизовано в форме присоединения, производство по делу о банкротстве подлежит прекращению применительно к абзацу 6 пункта 1 статьи 52 Закона о банкротстве и пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

При изложенных обстоятельствах,  определение суда первой инстанции подлежит отмене, производство по делу в отношении должника ООО «Прогресс» прекращению.

Согласно статье 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки и рассрочки государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. 

	ООО «Межрегионагрохим» при подаче заявления была уплачена госпошлина в размере 6000 руб., которая при отмене судебного акта  и прекращении производства по делу подлежит возврату из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.04.2017 по делу №  А56-77483/2016  отменить и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс» прекратить. 

Возвратить ООО «Межрегионагрохим» из федерального бюджета  госпошлину в размере 6 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

И.Г. Медведева

 Л.С. Копылова