АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ 

248600, г. Калуга, ул. Ленина, д.90; тел.: (4842)505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

httр://kaluga.arbitr. ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-5776/2017

16 февраля 2018 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 16 февраля 2018 года

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцева М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ХСИ-Опалубка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 249076, Калужская обл., Малоярославеций р-н, д. Афанасово к  обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 249076, Калужская обл., д. Афанасово (Головтеево), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ФИО2

о взыскании задолженности по договору в размере 1 500 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО3 на основании доверенности от 24.06.2015 № 40АА0564793

от ответчика - представитель ФИО3 на основании доверенности от 23.10.2017 № 40ВА0145995,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ХСИ-Опалубка"   обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" о взыскании задолженности по договору аренды от 01.03.2010 №01-А/10 и по договору от 01.03.2010 № 01-П/10 на оказание услуг по представлению персонала в размере 1 500 000 руб.

 Определением суда от 10.08.2017 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства, сторонам предложено представить дополнительные документы и письменный отзыв на исковое заявление, объяснения по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей позиции.

В связи с необходимостью выяснить дополнительные обстоятельства и исследовать дополнительные доказательства, суд пришел к выводу о необходимости рассмотрения дела по общим правилам искового производства.

От истца 04.12.2017 в суд поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды от 01.03.2010 № 01-А/10 и по договору от 01.03.2010 № 01-П/10 на оказание услуг по представлению персонала в размере 31 768 550 руб. 19 коп. Пояснил, что указанная сумма задолженности ответчиком была признана в полном объеме.  Между истцом и ответчиком 01.11.2017 было подписано мировое соглашение, которое было представлено в суд на утверждение. По условиям мирового соглашения указанная задолженность должна быть перечислена ответчиком на расчетный счет истца до 01.12.2017, на условиях предоставления рассрочки в следующем порядке: 10 000 000 руб. – до 10.11.2017; 10 000 000 руб. – до 20.11.2017; 11 768 550 руб. 19 коп. – до 01.12.2017. Однако, в установленные сроки ответчик денежные средства не перечислил, чем нарушил взятые на себя обязательства.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнений.

Представитель ответчика признал наличие задолженности, пояснил, что в силу неблагоприятно сложившихся обстоятельств, финансово-хозяйственная деятельность не позволила выполнить упомянутое обязательство. Пояснил, что в отношении ООО «ПКФ Хозстройинструмент» возбуждено производство о признании его несостоятельным (банкротом) и введена процедура наблюдения.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца и ответчика, судом установлено следующее.

Между ООО «ХСИ-Опалубка» и ООО «ПКФ Хозстройинструмент» 01.03.2010 были заключены договор аренды № 01-А/10 (т.1л.д.9-12) и договор на оказание услуг по представлению персонала № 01-П/10 (т.1л.д.31-33). 

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно п. 1.1. договора аренды № 01-А/10 от 01.03.2010 истец (арендодатель) передает, а ответчик (арендатор) принимает в аренду недвижимое имущество, оборудование, транспорт и земельный участок в части, в которой расположено недвижимое имущество и которая необходима для его использования, находящееся по адресу: Калужская обл., Малоярославецкий р-н, Воробьевский сельсовет, д. Афанасово.

Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование следующее движимое и недвижимое имущество:

- земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения для размещения и эксплуатации промышленных объектов, кадастровый номер 40:13:07 05 06:0005;

- здание административного корпуса;

- здание котельной;

- здание гаража;

- здание материального склада;

- здание зерноскладов;

- здание свинарника;

- здание склада;

- здание кормоцеха;

- здание ТП-1 (трансформаторная подстанция);

- здание ТП-2 (трансформаторная подстанция).

Дополнительным соглашением от 01.10.2013 (т.1л.д.23) аренда нежилого помещения № 4 общей площадью 14,9 кв.м и нежилого помещения № 5, общей площадью 43,4 кв.м., расположенных на 1-м этаже здания АКБ прекращена. Передано в аренду  здание автонавес, общей полезной площадью 29,8 кв.м., кадастровый номер 40:13:01:10:988, расположенное по адресу: Калужская обл., Малоярославецкий р-н, Воробьевский с/с, д. Афанасово.

Дополнительным соглашением от 13.01.2014 в рамках договора аренды от 01.03.2010 № 01-А/10 передано в аренду строение № 2, здание, назначение нежилое здание, 2-этажное, общая площадь 830,7 кв.м., инв.№ 7914, 406136070506:5:1, 40:13:0110:989, лит. Стр. 2а, стр. 2б, расположенное по адресу: Калужская обл., Малоярославецкий р-н, д. Афанасово Головтеево, д. б/н.

Дополнительным соглашением от 31.03.2014 (т.1л.д.27) из перечня арендованного имущества исключено здание зерноскладов, в связи с его фактической ликвидацией по причине ветхости.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Размер ежемесячной арендной платы составляет 232000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.05.2012 размер арендной платы установлен в размере 1 003 951 руб., в том числе НДС 18% (т.1л.д.20).

Дополнительным соглашением от 01.03.2013 размер арендной платы установлен в размере 1 419 658 руб., в том числе НДС 18% (т.1л.д.22).

Оплата производится Арендатором до 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

Разделом 3 договора срок аренды установлен на 11 месяцев с 01.03.2010 по 01.02.2011.

Дополнительным соглашением от 03.09.2010 срок действия договора продлен с 01.02.2011 до 31.01.2012 (т.1л.д.18).

Дополнительным соглашением от 30.01.2012 срок действия договора продлен с 31.01.2012 до 31.12.2012 (т.1л.д.19).

Дополнительным соглашением 31.12.2012 срок действия договора продлен с 31.12.2012 до 01.12.2013 (т.л.1д.21).

Дополнительным соглашением от 29.11.2013срок действия договора продлен с 01.12.2013 до 29.11.2014 (т.л.1д.24).

Дополнительным соглашением от 28.11.2014 срок действия договора продлен с 29.11.2014 до 01.11.2015 (т.л.1д.28).

Дополнительным соглашением от 30.10.2015 срок действия договора продлен с 01.11.2015 до 01.10.2016 (т.л.1д.29).

Дополнительным соглашением от 30.09.2016 срок действия договора продлен с 01.10.2016 до 01.09.2017 (т.л.1д.30).

Ответчик свою обязанность по внесению арендной платы в порядке и сроки, установленные договором, надлежащим образом не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность по договору аренды 01.03.2010 № 01-А/10 согласно акта сверки взаимных расчетов (т.1л.д.95-98) за период с 01.08.2014 по 01.07.2017 в размере 24 050 628 руб. 19 коп.

Соглашением о реструктуризации задолженности за период с 01.08.2014 по 01.07.2017 по договору аренды от 01.03.2010 № 01-А/10 от 02.07.2017 № 1 (т.1л.д.36) истцом и ответчиком был определен следующий вариант реструктуризации: рассрочка погашения долга в сумме 24 050 628 руб. 19 коп. до 01.09.2017 с погашением, начиная с 02.07.2017  по следующему графику:

- 500 000 руб. – до 16.07.2017;

500 000 руб. – до 30.07.2017

 -23 050 628 руб. 19 коп. – до 01.09.2017.

В соответствии со ст. 719 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1.1. договора от 01.03.2010 № 01-П/10 Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по предоставлению персонала с целью обеспечения производственно-хозяйственной деятельности Заказчика, а Заказчик обязуется принять эти услуги и оплатить.

В соответствии с ч.1 ст. 718 Гражданского кодекса Российской Федерации Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Стоимость оказываемых услуг формируется ежемесячно в зависимости от объема оказываемых Исполнителем услуг.

В стоимость вознаграждения входит: компенсация расходов Исполнителя, связанных с оплатой труда персонала, предоставленного Заказчику по настоящему договору, с учетом всех налогов связанных с обеспечением данного персонала; вознаграждения исполнителя в размере 5 % от суммы, рассчитанной в соответствии с настоящим договором.

Услуги оплачиваются Заказчиком в течение 10 дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки результатов услуг, выставляемому Исполнителем ежемесячно.

Срок действия договора установлен с 01.03.2010 по 01.03.2011.

Ответчик свою обязанность по внесению платы в порядке и сроки, установленные договором, надлежащим образом не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность по договору на оказание услуг по предоставлению персонала от 01.03.2010 № 01-П/10 согласно акта сверки взаимных расчетов (т.1л.д.94) за период с 01.07.2014 по 01.07.2017 в размере 7 717 922 руб.

Соглашением о реструктуризации задолженности за период с 01.07.2014 по 01.07.2017 по договору от 01.03.2010 № 01-П/10 на оказание услуг по предоставлению персонала от 02.07.2017 № 2 (т.1л.д.37) истцом и ответчиком был определен следующий вариант реструктуризации: рассрочка погашения долга в сумме 7 717 922 руб. до 01.09.2017 с погашением, начиная с 02.07.2017  по следующему графику:

- 250 000 руб. – до 16.07.2017;

- 250 000 руб. – до 30.07.2017

 - 7 217 922 руб. – до 01.09.2017.

Поскольку ответчик от исполнения указанных соглашений о реструктуризации задолженности по спорным договорам уклонился, а направленная истцом в адрес ответчика претензия об оплате задолженности по договорам оставлена последним без удовлетворения, это  послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд (т.1л.д.38). 

01.11.2017 сторонами было подписано и представлено на утверждение в суд мировое соглашение. Согласно указанного мирового соглашения ответчик полностью признает перед истцом долг в сумме 31 768 550 руб. 19 коп. Указанная задолженность должна была перечислена ответчиком на расчетный счет истца до 01.12.2017, на условиях предоставления рассрочки в следующем порядке: 10 000 000 руб. – до 10.11.2017; 10 000 000 руб. – до 20.11.2017; 11 768 550 руб. 19 коп. – до 01.12.2017.

 Поскольку в установленные сроки ответчик денежные средства не перечислил, истец уточнил исковые требования, в которых просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды от 01.03.2010 № 01-А/10 за период с 01.08.2014 по 01.07.2017 и по договору от 01.03.2010 № 01-П/10 на оказание услуг за период с 01.07.2014 по 01.07.2017 по представлению персонала в размере 31 768 550 руб. 19 коп.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истцом, принятые на себя обязательства по предоставлению ответчику в аренду движимого и недвижимого имущества, а также по оказанию услуг по представлению персонала за спорные периоды, исполнены в полном объеме, что подтверждается актами приема-передачи  (т.1л.д.13-16,26), актами и счетами - фактурами (т.2л.д.2-163, т.3л.д.5-144, т.4л.д.115-146, т.5л.д.1-69).

Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривалось.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно представленному истцом расчету, у ответчика имеется задолженность по договору аренды от 01.03.2010 №01-А/10 за период с 01.08.2014 по 01.07.2017 и по договору от 01.03.2010 № 01-П/10 на оказание услуг по представлению персонала за период с 01.07.2014 по 01.07.2017  в размере 31 768 550 руб. 19 коп.

Ответчиком расчёт задолженности по арендной плате не оспорен. Доказательств оплаты задолженности не представлено. Сумма образовавшейся задолженности признана в полном объеме.

Факт существования договорных отношений между сторонами до спорного периода подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями  (т.4л.д.1-113).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Калужской области  от 15.12.2017 по делу N А23-5565/2017 возбуждено производство по делу о признании  несостоятельным (банкротом) ООО «ХСИ-Опалубка» и введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО2

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2017 по делу № А23-8241/2017 возбуждено производство по делу о признании  несостоятельным (банкротом) ООО «ПКФ Хозстройинструмент» и введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО2

Поскольку сумма предъявляемой к взысканию задолженности по договору аренды от 01.03.2010 №01-А/10 и по договору от 01.03.2010 № 01-П/10 на оказание услуг по представлению персонала  за спорный  период относится к текущей задолженности ответчика, возникшей задолго до возбуждения производства о несостоятельности (банкротстве) сторон по договорам (15.12.2017 и 19.12.2017 соответственно), истец настаивал на удовлетворении указанных требований, требования о взыскании подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве. 

Учитывая изложенное, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца о взыскании задолженности по договору аренды от 01.03.2010 №01-А/10 и по договору от 01.03.2010 № 01-П/10 на оказание услуг по представлению персонала в размере 31 768 550 руб. 19 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению в полном объеме на ответчика с учетом удовлетворения судом заявленных истцом требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Хозстройинструмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ХСИ- Опалубка»» задолженность по договору аренды от 01.03.2010г. № 01 -А/10 и по договору от 01.03.2010г. № 01-П/10 на оказание услуг по представлению персонала в размере 31 768 550 (тридцать один миллион семьсот шестьдесят восемь тысяч пятьсот пятьдесят) руб. 19 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Хозстройинструмент» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 153 843 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                 М.И. Погонцев