АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-16942/2023

31 марта 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025 года 

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Рубинской С.И., рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "РЯБИНУШКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 26.04.2023;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 18.04.2023.

 Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "РЯБИНУШКА" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В предварительном судебном заседании 11.05.2023 ответчик представил отзыв на иск, указывал на возможность урегулирования спора мирным путем.

Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Суд также приобщил к материалам дела дополнительные документы, представленные истцом.

В судебном заседании 19.06.2023 ответчик представил дополнение к отзыву на иск.  Дополнения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании 15.08.2023 ответчик уточнил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы судом рассмотрено и удовлетворено, суд посчитал возможным назначить по делу судебную экспертизу, проведение которой поручить эксперту ФИО4, сотруднику Автономной некоммерческой организации "РЕГИОНАЛЬНАЯ СУДЕБНАЯ ЭКСПЕРТИЗА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 620078, РОССИЯ, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ Г.О., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., КОМИНТЕРНА УЛ., Д. 18, КВ. 22, e-mail: 1ex-expert-ekd@yandex.ru, тел. 

<

***>).

Определением суда от 30.08.2023 производство по делу приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации появились основания для возобновления производства по делу, а именно в материалы дела поступило экспертное заключение  № 11/017э-23 от 03.05.2024.

Определением суда от 17.04.2024 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу.

От истца 29.05.2024 поступило ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание.

В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу возобновлено. 

В судебном заседании ходатайство истца о вызове эксперта в судебное заседание судом рассмотрено и удовлетворено.

Суд также удовлетворил ходатайство истца об отложении судебного разбирательства.

От истца 24.07.2024 поступило ходатайство о приобщении рецензии на экспертное заключение.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 25.07.2024, а также 08.08.2024 судом произведен допрос эксперта, суд приобщил к материалам дела письменные пояснения эксперта ФИО4

В судебном заседании 08.08.2024 истец заявил устное ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От истца 19.08.2024 поступило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Ответчик представил возражения на ходатайство истца о назначении повторной судебной экспертизы.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Определением арбитражного суда от 26.08.2024 производство по  делу приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

Проведение экспертизы поручено эксперту ФИО5, сотруднику общества с ограниченной ответственностью "УРАЛО-СИБИРСКАЯ ОЦЕНОЧНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>, 620075, 

<

...>, оф. 16.09, 96@usok.su).

В материалы дела 16.10.2024 поступило заключение эксперта №Э14102024.

В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу подлежит возобновлению. 

С целью ознакомления сторон с результатами судебной экспертизы суд в порядке ст. 158 АПК РФ назначил судебное заседание на иную дату.

В судебном заседании 26.11.2024 истец заявил ходатайство об уточнении требований с учетом результатов повторной судебной экспертизы, просил взыскать  ответчика денежные средства в сумме 1 280 146 руб. 00 коп. Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От эксперта 06.12.2024 поступило уведомление о невозможности явки в судебное заседание.

От истца 12.12.2024 поступило уточненное исковое заявление, истец просил:

1. Взыскать с ответчика ООО «Рябинушка» в пользу Истца ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Рябинушка» в размере 1 280 146 рублей. 

2. Взыскать с ответчика ООО «Рябинушка» в пользу Истца ФИО1 судебные расходы в виде оплаты услуг эксперта за подготовку Рецензии в -  размере 20 000 рублей.

3. Взыскать с ответчика ООО «Рябинушка» в пользу Истца ФИО1 судебные расходы в виде оплаты юридических услуг в размере 65 000 рублей и оплаты государственной пошлины в размере 12 909 рублей.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ответчика 23.12.2024 поступил перечень вопросов эксперту.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 06.02.2025 истец заявил ходатайство о приобщении доказательств.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик просил предоставить время для ознакомления с материалами дела и отложить судебное разбирательств.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика 13.03.2025 поступил перечень вопросов для допроса эксперта.

Документы приобщены судом к материалам дела.

От эксперта ФИО5 поступили письменные пояснения по результатам проведенной судебной экспертизы.

Пояснения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 18.03.2025 ответчик заявил ходатайство о проведении дополнительной судебной экспертизы, просил поручить ее проведение эксперту ФИО5, сотруднику общества с ограниченной ответственностью "УРАЛО-СИБИРСКАЯ ОЦЕНОЧНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>, 620075, 

<

...>, оф. 16.09, 96@usok.su).

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено как необоснованное, поскольку отсутствуют основания для назначения подобной экспертизы, экспертом представлены письменные пояснения по вопросам ответчика. При этом суд учел, что ответчиком не представлено ни согласие эксперта на проведение дополнительной экспертизы, ни доказательства внесения ответчиком денежных средств на депозитный счет суда в счет оплаты услуг эксперта. 

Истец уточнил исковые требования, также просил взыскать с ответчика судебные расходы на подготовку рецензии в сумме 25 000 руб. 00 коп., в подтверждение чего представил квитанцию №00642 на сумму 25 000 руб. 00 коп.  Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "РЯБИНУШКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.1999, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец ФИО1 являлась участником общества с долей в размере 4,27% уставного капитала.

Истец 18.10.2022 подала заявление о выходе из состава участников общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

Поскольку обществом действительная стоимость доли в установленный законом срок не выплачена, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 Приказа).

В силу части 1 статьи 6, части 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со статьей 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В данном случае факт выхода истца из состава участников общества ответчиком не оспаривается. 

Ответчиком приобретено имущество нежилое помещение - магазин, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 66:36:0102030:766. Данное имущество выкуплено за счет вкладов участников, которые внесли денежные средства в равных долях.

Как пояснил истец, кадастровая стоимость недвижимости - нежилого помещения общей площадью 996 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 66:36:0102030:766 по состоянию на 11.08.2022 года составляла 22 486 691 руб. 90 коп., а уставной капитал составлял 250 000 руб. 00 коп.

Таким образом, по первоначальному расчету истца действительная стоимость его доли составила 970 856 руб. 74 коп.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик утверждал, что на момент обращения с настоящим иском в суд не наступил срок выплаты действительной стоимости доли истцу.

Указанный довод правового значения не имеет, поскольку на момент рассмотрения настоящего иска судом срок исполнения обязанности по выплате наступил, обязанность по выплате действительности стоимости доли истца ответчиком не исполнена, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчик не согласен с размером стоимости доли истца, полагая, что размер должен быть уменьшен на 450 000 руб. 00 коп. – размер расходов, которые истец как участник общества должен был нести в связи с содержанием объекта недвижимости.

В данном случае, с учетом возражений ответчика с целью определения размера действительной стоимости доли истца судом была назначена судебная оценочная экспертиза.

Из экспертного заключения №Э14102024 от 03.09.2024 следует, что рыночная стоимость чистых активов ответчика с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества  составила по состоянию на 31.12.2021  - 29 980 000 руб. 00 коп., действительная стоимость доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества  - 1 280 146 руб. 00 коп.

Отклоняя доводы ответчика, эксперт пояснил, что при проведении экспертизы применял сравнительный подход, при этом причиной отказа от осмотра объекта послужила ретроспективная дата оценки. Всю информацию о характеристиках объекта эксперт получил из материалов дела (техническая документация, фотоматериалы в предыдущих заключениях).

Объект недвижимости ответчика включает в себя помещение первого этажа 560,7 кв.м. и подвальное помещение 435,3 кв.м.

Эксперт пояснил, что спорное подвальное помещение находится в неудовлетворительном состояние и требует ремонта, что указывается на стр. 36 заключения. Корректировка на этаж расположения описывается на стр. 61 заключения, поправочный коэффициент рассчитан на основании данных СтатРиелт с учетом отношения площади 1-го этажа и площади в подвальном помещении к общей площади оцениваемого помещения.

Кроме того, эксперт отметил, что Федеральный закон об оценочной деятельности не устанавливает ограничений по оценке объектов в неудовлетворительном состоянии. При этом, данное состояние несомненно необходимо учитывать при оценке путем введения соответствующих корректировок. Может быть применен любой подход по усмотрению эксперта в каждом отдельном случае.

Утверждение ответчика об отсутствии рыночной стоимости у подвального помещения является ошибочным, поскольку любой объект, находящийся на кадастровом учете имеет рыночную стоимость. Стоимость объекта недвижимости установленная в процессе государственной кадастровой оценки, составляет 25 142 615 руб. 64 коп.

Эксперт указал, что описание корректировки на состояние внутренней отделки представлена на стр. 60, размер корректировки указан в Таблице 8. Корректировка, учитывающая подвальную площадь отдельно, не производится, так как этот показатель учтен в корректировке на этаж расположения (описывается на стр. 61 Заключения, поправочный коэффициент рассчитан на основании данных СтатРиелт с учетом отношения площади 1-го этажа и площади в подвальном помещении к общей площади оцениваемого помещения).

Эксперт пояснил, что в качестве аналогов использовались предложения по продаже объектов, которые можно использовать для получения дохода (магазины, медицинские центры, стоматология и т.д.), расположенные не выше 1-го этажа (т.н. Стрит ритейл) площадью от 100 кв.м.

Эксперт также указал, что производил оценку рыночной стоимости (не инвестиционной) в рамках затратного подхода. Анализ кредитоспособности произведен на основании финансовой отчетности компании, а не в рамках оценки рыночной стоимости. При оценке рыночной стоимости затратным подходом не производится анализ постпрогнозных периодов и тем более не учитывается состояние здоровья учредителя. Рыночная стоимость объекта производится без учета финансового и физического состояния его собственника. 

Помимо прочего эксперт пояснил, что при определении рыночной стоимости всегда предполагается, что объект будет выставлен на продажу, так как это обстоятельство заложено в само понятие рыночной стоимости как наиболее вероятной цены, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Эксперту неизвестно понятие «скидка на продажу». Если имеется в виду скидка на торг (уторгование), то она введена в размере 5% на основании данных сайта Statrielt (стр.58 Заключения).

Описание корректировки на местоположение приводится на стр.56 Заключения. Поправочный коэффициент введен на основании данных «Справочника оценщика недвижимости - 2021» под редакцией ФИО6 Коэффициенты рассчитаны с применением математической формулы школьной программы - средние значения цен отношения цен объектов по районам города по отношению к самому дорогому району представлены в скрине справочника на стр. 56, чтобы узнать корректировку по присвоенному объекту оценки и объектам аналогам значению, необходимо значение объекта оценки разделить на присвоенные аналогам значения - 0,89/0,81=1,09.

Эксперт также отметил, что фактическое состояние подвального помещения не влияет на его разрешенное использование. Фактически присутствует возможность использования подвального помещения в качестве торгового помещения, а также в качестве подсобного складского помещения. Текущее состояние подвального помещения только снижает рыночную стоимость всего объекта, но не исключает данное помещение из общей стоимости. Средняя стоимость объектов-аналогов за 1 кв.м. составляет 50 000 руб. 00 коп., в то время как итоговая стоимость объекта оценки – 29830 руб. 07 коп. (средняя стоимость на 67% больше итоговой стоимости объекта оценки).

Учитывая вышеизложенные пояснения суд полагает, что возражения ответчика относительно заключения повторной судебной экспертизы подлежат отклонению как необоснованные. Экспертное заключение по результатам повторной экспертизы принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению в полном объеме в размере 1 280 146 руб. 00 коп.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку исковые требования удовлетворены, то расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 12 909 руб. 00 коп., понесённые при подаче иска, подлежат отнесению на ответчика в пользу истца.

Государственная пошлина в размере 12 892 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Кроме того, с ответчика в пользу истца подлежат возмещению судебные расходы на оплату услуг специалиста при подготовке рецензии на экспертное заключение в сумме 25 000 руб. 00 коп., факт несения которых подтверждается квитанцией №00642, а также расходы на оплату юридических услуг в сумме 65 000 руб. 00 коп., в подтверждение факта несения которых суд представлены соглашение об оказании юридической помощи от 02.08.2022, квитанция №001100 от 02.08.2022 на сумму 65 000 руб. 00 коп.

Удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в полном объеме, суд основывался на непосредственном изучении и оценке представленных в дело письменных доказательств, учитывал конкретные обстоятельства дела, предмет и сложность спора, решаемых в нём вопросов фактического и правового характера, сфер применяемого законодательства, подготовленных представителем документов, объёма и сложности проделанной юридической работы по представлению интересов истца в суде первой инстанции, а также принимая во внимание положительный результат рассмотрения дела для заказчика.

Указанная сумма 65 000 руб. 00 коп., по мнению суда, в полной мере соответствует критерию разумности и не является чрезмерной с учётом изложенного выше.

Судебные расходы на оплату судебной экспертизы, понесенные истцом в размере 50 000 руб. 00 коп., также относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЯБИНУШКА" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РЯБИНУШКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в размере 1 280 146 руб. 00 коп.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЯБИНУШКА" в пользу ФИО1 в возмещение  судебных расходов денежные средства в сумме 152 909 руб. 00 коп., в том числе: расходы по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, в размере  12 909 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг специалиста за подготовку рецензии в размере 25 000 руб. 00 коп., расходы на оплату юридических услуг в размере 65 000 руб. 00 коп., расходы на проведение повторной судебной экспертизы в размере 50 000 руб. 00 коп.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЯБИНУШКА" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 12 892 руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» https://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда https://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                                   Н.В. Соболева