Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-9275/2022

22 мая 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения оглашена  15 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено  22 мая 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Проспект» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 321745600103147, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица временного управляющего ФИО3, ООО "Светлый дом", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск о признании сделок недействительными 

при участии в судебном заседании: от истца – представитель ФИО5, доверенность от 01.04.2022, диплом, личность удостоверена паспортом. от ответчика – представитель ФИО6, доверенность от 18.01.2022 , диплом, личность удостоверена паспортом, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Проспект» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 28.03.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 ОГРНИП 321745600103147, г. Челябинск, о признании сделок недействительными (т. 1 л.д. 3-6).

Определением суда от 04.04.2022 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания на 30.06.2022 (т. 1 л.д. 1-2).

Протокольным определением от 30.06.2022 суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству в порядке ст. 137 АПК РФ (т. 1 л.д. 54).

Определением суда от 30.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО3 (т. 1 л.д. 55).

Определением суда от 12.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Светлый дом", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (т. 1 л.д. 87).

Определением суда от 03.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, г. Челябинск (т. 2 л.д. 78).

Этим же определением судебное разбирательство отложено на 04.05.2023 (т. 2 л.д. 78).

В судебном заседании, проводимом 04.05.2023, был объявлен перерыв до 15.05.2023. 

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации в сети «Интернет». 

Третьи лица в судебное заседание не явились, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1      л.д. 35-39).

В обоснование заявленных требований, с учетом принятых судом уточнений от 24.08.2022 в суд истец просит признать недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению транспортных средств, по договорам купли-продажи без номеров от 26.07.2021, заключенные между ООО СЗ "Проспект" и ФИО2 Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде обязания ФИО2 вернуть ООО СЗ "Проспект":

- полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 93341-07, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>;

- грузовой автомобиль КАМАЗ 65116-А4, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>;

- автобетоносмеситель 58145W на шасси КАМАЗ 53605-L4, 2016 года выпуска,  VIN 

<

***>;

- грузовой автомобиль 391106, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

В суд 13.12.2022 от временного управляющего ФИО3 поступило письменное мнение на исковое заявление в порядке ст. 81 АПК РФ (т. 1 л.д. 92).

От ответчика в суд поступил письменный отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ (т. 1 л.д. 94-103), согласно которому просил в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению ответчика, утверждение истца о том, что ООО СЗ "Проспект" и ФИО2 являются аффилированными и заинтересованными лицами, противоречит действующему законодательству. Полагает, что действующее законодательство не предусматривает запрета коммерческой деятельности между аффилированными и заинтересованными лицами. Само по себе наличие аффилированности и заинтересованности еще не подтверждает то обстоятельство, что стороны действуют недобросовестно. Оспариваемые сделки между ООО СЗ "Проспект", ООО "Светлый дом" и ИП ФИО2 совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности организаций, условия оспариваемых договоров свидетельствуют о возмездном характере сделок, сторонами произведено реальное исполнение своих обязательств, достижение фактического результата подтверждено документально.

03.05.2023 в суд от третьего лица ФИО4 поступил письменный отзыв на исковое заявление (т. 2 л.д. 85), согласно которому указал, что является добросовестным приобретателем автотранспортных средств: полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 93341-07 (2007 года выпуска), грузовой автомобиль КАМАЗ 65116-А4 (2017 года выпуска), автобетоносмеситель 58145№ на шасси КАМАЗ 53605-14 (2016 года выпуска) и грузовой автомобиль 391106 (2007 года выпуска).

В суд от истца поступило уточнение искового заявления (т. 2 л.д. 87), согласно которому просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 2 449 161 руб. 70 коп. в пользу ООО СЗ "Проспект".

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.  

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект» (далее - ООО СЗ «Проспект», истец) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.1996.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО СЗ «Проспект» является строительство жилых и нежилых зданий.

Участниками Общества являются ФИО7 (доля участия в уставном капитале общества – 30%) и ФИО8 (доля участия в уставном капитале общества – 70 %).

Генеральным директором общества в период с 28.07.2006 до 29.07.2021 являлся ФИО7.

После смены руководителя общества были установлены факты совершения сделок, направленных на отчуждение имущества, принадлежащего истцу.

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

26.07.2021 между ООО СЗ «Проспект» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО2, были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, по условиям которых ФИО2 были приобретены:

- полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 93341-07, 2007 года выпуска по цене 100 000 рублей,

- грузовой автомобиль КАМАЗ 65116-А4, 2017 года выпуска по цене     750 000 рублей,

- автобетоносмеситель 58145XV на шасси КАМАЗ 53605-Ь4, 2016 года выпуска по цене 849 161,70 рублей,

-        грузовой автомобиль 391106, 2007 года выпуска по цене 750 000 рублей

Все вышеуказанные договоры заключены в один день, имеют однотипную форму.

Согласно п. 3.2 договоров передача транспортных средств производится после 100% оплаты их стоимости, однако данный пункт исполнен не был, оплата в ООО СЗ «Проспект» от покупателя ФИО2 не поступала.

По мнению истца, сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях, без предоставления встречного исполнения.

ФИО2 в период с 14.08.2012 по 28.07.2021 являлся работником ООО СЗ «Проспект», занимал должность - производитель работ.

Оспариваемые сделки совершены в условиях, когда ООО СЗ «Проспект» испытывало финансовые трудности и имело большую кредиторскую задолженность.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2020 по делу №А76-10281/2020 утверждено мировое соглашение от 02.10.2020, заключенное между ООО СЗ «Проспект» и Федеральной налоговой службой в лице ИНФС по Центральному району г.Челябинска.

Со стороны общества «Проспект» мировое соглашение подписано ФИО7

Согласно условиям мирового соглашения ООО СЗ «Проспект» обязано в срок до 14.10.2021 исполнить обязательства перед уполномоченным органом - оплатить задолженность в размере 52 216 472 руб. 59 коп.

В связи с неисполнением обществом обязанностей по оплате задолженности согласно условий мирового соглашения, уполномоченный орган 16.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения от 02.10.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2021 по делу №А76-10281/2020 указанное заявление удовлетворено, выдан исполнительный лист на взыскание задолженности в размере 33 081 211,62 руб.

Более того, ООО СЗ «Проспект» не производило уплату текущих платежей, начисленных с даты утверждения мирового соглашения, что так же было им предусмотрено.

Что явилось основанием для обращения уполномоченного органа с заявлением о признании ООО СЗ «Проспект» банкротом.

На момент совершения указанных событий ФИО2 являлся работником ООО СЗ «Проспект» и, следовательно, знал о неудовлетворительном финансовом положении общества.

Кроме того, 12.11.2020 состоялось собрание участников ООО СЗ «Проспект».

Участниками собрания (ФИО8 и ФИО7) единогласно было принято решение о запрете генеральному директору общества ФИО7 без письменного согласия участника ФИО8 осуществлять продажу движимого и недвижимого имущества, указанного в протоколе от 12.11.2020.

С целью предотвратить неправомерные действия со стороны ФИО7 ФИО8 неоднократно обращался к нему с соответствующими требованиями.

В нарушение решения, принятого собранием участников ООО СЗ «Проспект» от 12.11.2020, генеральным директором ФИО7 совершались сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

С целью предотвратить неправомерные действия со стороны генерального директора ФИО7 участник общества ФИО8 неоднократно обращался к нему с соответствующими требованиями.

Так 14.04.2021 ФИО7 было направлено уведомление о том, чтобы при осуществлении деятельности генерального директора Общества он руководствовался решением, принятым участниками, и принимал меры по недопущению отчуждения имущества, принадлежащего ООО СЗ «Проспект».

29.06.2021 ФИО7 было вручено под роспись требование о необходимости согласовывать ежедневно всю текущую финансово-хозяйственную деятельность Общества (в том числе осуществление платежей и расчетов с контрагентами, уплату налогов, выплату заработной платы) с участником Общества ФИО8

Однако, все письменные обращения, требования, направленные в адрес ФИО7 ответчиком проигнорированы.

Истец полагает, что оспариваемые договоры, являются взаимосвязанными сделками, совершены от имени истца бывшим руководителем ФИО7 в ущерб интересам истца, когда другая сторона сделки (ответчик) знала (должна была знать) о явном ущербе для истца при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре и иных совместных действиях генерального директора истца ФИО7 и другой стороны сделки (ответчика) в ущерб интересам истца (ч. 2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Верховный суд Российской Федерации в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений Раздела I Части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» указано:

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

 По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона сделки должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если этот было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Истец оспаривает сделки по обоим основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку усматривает одновременно наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре и иных совместных действиях генерального директора ООО СЗ «Проспект» ФИО7 и другой стороны сделки (ответчика) в ущерб интересам истца, и причинение оспариваемыми сделками представляемому явного ущерба, о чем другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если представление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Кроме того, истец усматривает основания ничтожности оспариваемых сделок, на основании совместного применения части 1 статьи 10 и части 2 статьи 168 ГК РФ.

Так кроме оспариваемых сделок генеральным директором ООО СЗ «Проспект» ФИО7 были совершены иные сделки направленные на вывод имущества при наличии кредиторской задолженности у Общества в размере более 50 000 000 рублей, в том числе перед уполномоченным органом, с которым было заключено мировое соглашение, утвержденное Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2020 по делу №А76-10281/2020, однако его условия ФИО7 не исполнялись, что привело к обращению налогового органа в суд за выдачей исполнительного листа на принудительное взыскание задолженности и с заявлением о признании ООО СЗ «Проспект» банкротом на основании образовавшейся задолженности по оплате текущих платежей.

Фактически ФИО7 совершены действия по доведению ООО СЗ «Проспект» до состояния неплатежеспособности, при наличии которого производилось безвозмездное отчуждение ликвидных активов в пользу аффилированного лица, коим является ФИО2

Совершение оспариваемых сделок сопровождалось явным злоупотреблением правом как со стороны генерального директора истца ФИО7, так и ответчика. 

Приобретатель вел себя недобросовестно, знал о порочном мотиве продавца и направленности сделки на причинение ущерба истцу, принимая во внимание, отсутствие предоставления встречного исполнения по сделкам, что является крайне и абсолютно очевидным проявлением недобросовестности и может быть признано судом в совокупности всех оспариваемых сделок ничтожными на основании совместного применения ч. 1 ст. 10 и ч. 2 ст. 168 ГК РФ.

Стоимость транспортных средств, отчужденных в пользу ФИО2, явно занижена, не соответствует рыночной стоимости. Реализации подлежали грузовые автомобили и специализированная техника, которые фактически переданы безвозмездно, с указанием в договоре цены транспорта с учетом его амортизации. Оценка рыночной стоимости не проводилась ни обществом, ни ФИО2, что свидетельствует о недобросовестности со стороны как продавца, так и покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 того же Кодекса).

В силу пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Учитывая изложенное, оспариваемые сделки совершены в результате совместных действий генерального директора ФИО7 и ФИО2, являющегося длительный промежуток времени работником Общества и уволившегося через 2 дня после получения транспортных средств в собственность, в ущерб интересам общества «Проспект», что применительно к положениям статей 10, 168, 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является необходимым и достаточным основанием для признания соответствующих сделок ничтожными и применения последствий их недействительности.

Как следует из материалов дела, первоначально исковое заявление о расторжении договоров купли-продажи между ООО СЗ «Проспект» и ФИО2 было заявлено в Курчатовский районный суд г.Челябинска.

ФИО2 представлено мнение о том, что им ведется предпринимательская деятельность и оспариваемые транспортные средства используются им в предпринимательской деятельности, что является основанием для обращения с заявлением в Арбитражный суд Челябинской области.

На стадии досудебного урегулирования спора и направления претензии обществом в адрес ФИО2, ответчиком представлен акт взаимозачета №1 от 26.07.2021г. на сумму 2 449 161 руб. 70 коп.

Однако, в бухгалтерском учете ООО СЗ «Проспект» отсутствуют сведения об акте взаимозачета №1 от 26.07.2021г., который подписан ФИО2 и неизвестным лицом от ООО СЗ «Проспект» (расшифровка подписи отсутствует).

Общество СЗ «Проспект» письмом от 11.10.2021 обратилось к ФИО2 о предоставлении первичных документов, послуживших основанием для подписания акта взаимозачета № 1 от 26.07.2021. Письмо оставлено без ответа.

Соответственно, у суда отсутствуют основания полагать, что ФИО2 исполнена обязанность по оплате за приобретенный автотранспорт.

Так же общество «Проспект» обращалось в правоохранительные органы о принятии мер в отношении действий ФИО2, выразившихся в присвоении транспортных средств без правового на то основания. Данное обращение было направлено в отдел полиции «Курчатовский», зарегистрировано за №КУСП 36312. 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 7 июня 2018 г. №305-ЭС16-20992 по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Инвестируя денежные средства в капитал общества, участник, с одной стороны, рискует своим имуществом в пределах стоимости вклада, а с другой, при успешном ведении бизнеса рассчитывает на получение прибыли от деятельности общества пропорционально размеру данного вклада.

Нормальным способом изъятия участниками и акционерами денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли либо выплата дивидендов (абзац четвертый пункта 1 статьи 8, статья 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Вместе с тем, возможны ситуации, когда прибыль изымается участником общества или выплачивается ему под прикрытием иной сделки, например, займа. Установив признаки притворности такой сделки, суд с учётом конкретных обстоятельств дела вправе переквалифицировать заёмные отношения в отношения, связанные с распределением прибыли по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 ст.28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 2 ст. 28 Закона Об ООО, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект» (далее ООО С.З «Проспект», общество) обратилось с иском к ФИО7 Центральный районный суд города Челябинска о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить полученное по сделке. 

В обоснование указано, что ФИО7, являясь участником и генеральным директором общества, 26 июля 2021 года заключил договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ФИО7 у общества приобретен автомобиль Тойота Ланд Крузер-200, 2008 года выпуска, по цене 1 600 000 руб. 

Оплата по договору произведена не была. Отчуждение транспортного средства произошло безвозмездно, в результате чего обществу причинен ущерб. 

Сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны ответчика и является недействительной по основаниям, указанным в пунктах 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, сделка совершена в нарушение запрета на ее совершение, установленного решением собрания учредителей общества от 12 ноября 2020 года, а также запрета на отчуждение имущества общества, наложенного ИФНС России по Центральному району г. Челябинска от 24 мая 2021 года, в связи с чем также должна быть признана недействительной по основаниям, определенным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские, права и обязанности возникают, в маетности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему,

В силу пункта I статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установлениым законом, и силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Центральным районным судом города Челябинска установлено и подтверждается материалами дела, что 26.07.2021 года между ООО СЗ «Проспект» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО7 заключен договор купли-продажи транспортного средства, но условиям которого ФИО7. получен от истца в собственность автомобиль марки Тойота Ланд Крузер-200, 2008 года выпуска, по цене 1 600 000 руб.

26.07.2021 автомобиль Тойота Ланд Крузер-200 передан по акту о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) ФИО7

На момент заключения сделки ФИО7 являлся участником ООО СЗ «Проспект» с долей в уставном капитале в размере 30%, ФИО8 -участником с долей 70%.

В период с 28.07.2006 по 29.07.2021 ФИО7 также являлся генеральным директором ООО СЗ «Проспект».

12.11.2020 на собрании учредителей ООО СЗ «Проспект» принято решение о запрете генеральному директору ООО СЗ «Проспект» ФИО7   без   письменного   разрешения   второго   участника   ФИО8 осуществлять продажу движимого и недвижимого имущества ООО СЗ «Проспект», перечень которого указан в протоколе собрания, в том числе автомобиля Тойота Ланд Крузер-200. 

В собрании приняли участие оба участника общества, при ведении протокола секретарем ФИО7, протокол подписан каждым участником.

14.04.2021 и 29.06.2021 ФИО7 вручены требования о необходимости согласовывать текущую финансово-хозяйственную деятельность, включая согласование сделок по распоряжению имуществом общества в соответствии с указанным выше решением собрания, со вторым участником общества ФИО8

Установив данные обстоятельства, суд при рассмотрении аналогичного спора пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности и имеются предусмотренные положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания ее недействительной.

С таким выводом суда у арбитражного суда нет оснований не соглашаться, так как он основан на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана правильная и надлежащая оценка в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также Закон №14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как установлено в пунктах 3, 4 статьи 45 Закона №14-ФЗ, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), /шли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

На основании пункта 14.3 Устава общества сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу указанных норм сделки между генеральным директором: ФИО7 и обществом должны были совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью, включающим получение согласия общего собрания.

Между тем, ФИО7 единолично принял решение о заключении спорного договора купли-продажи.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона №14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда; когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в. совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и абзацев четвертого -шестого пункта 6 статьи 45 Закона 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ.

Оспариваемый договор был подписан ФИО7 и ФИО2, в обоснование расчета ответчик ссылается на акт взаимозачета задолженности в обществе, где ФИО2 является директором.

Кроме того, об осведомленности о наличии заинтересованности в сделке, необходимости получения на нее согласия ответчик был осведомлен заранее, о чем свидетельствуют и протокол общего собрания от 12.11.2020, и копии уведомлений второго участника общества в адрес ФИО7

Довод ответчика о ничтожности протокола собрания от 12.11.2020 не может   служить   основанием   к   отмене   судебного   решения,   поскольку необходимость соблюдения особой процедуры до заключения оспариваемой сделки установлена законодательством и учредительными документами общества. Кроме того, судебная коллегия отмечает, что именно ответчик, как единственный исполнительный орган общества, должен был обеспечить, но не обеспечил нотариальное удостоверение протокола общего собрания.

Таким образом, данная сделка может быть опосредованно квалифицирована сделкой с заинтересованностью, о чем ФИО7 заведомо должен был знать, следовательно, при оспаривании настоящей сделки, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06,2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ).

Как указано выше, бремя доказывания отсутствия ущерба от совершения сделки в данном случае возложено на ответчика.

Судебная коллегия отмечает, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1. ст. 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в 'порядке, предусмотренном ст. ст. 20 и 30 Закона N 14-ФЗ.

В нарушение указанных выше требований ответчиком не представлено доказательств наличия разумной необходимости в заключении спорного договора и в отчуждении находящегося в собственности юридического лица дорогостоящего    транспортного    средства    в    пользу    его    генерального директора. 

Также не представлено доказательств в подтверждение того, что данная сделка не причиняет неоправданного вреда второму участнику общества, который не выразил согласие на совершение, соответствующей сделки. При этом следует отметить, общество оспаривает экономическую целесообразность, разумность заключения сделки по отчуждению имущества предприятия, указывая также на то, что стоимость реализуемого имущества существенно занижена, а принцип свободы договора не является безграничным.

Как установлено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Отчуждение имущества в отсутствие обоснованной коммерческой необходимости, произведенный взаимозачет задолженности между третьим лицом - «ООО «Светлый дом», в котором ответчик является директором, судом оценивается критически, наличие на момент заключения сделки необходимости исполнения условий мирового соглашения, о чем директор ФИО7 знал, квалифицируется судом как злоупотребление правом в силу ст. 10 ГК РФ, поскольку направлено на вывод имущества, уменьшение активов общества и исполнения обязательств.

Кроме того, суд полагает имеются основания для признания сделки недействительной по установленному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ основанию в связи с заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной в ущерб интересам общества при отсутствии согласия на ее совершение и наличия осведомленности о такой заинтересованности.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Согласно позиции, изложенной в п. 1 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. 

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в п. 86 Постановления от 23.06.2015 № 25, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305- ЭС16-2411, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 изложен следующий правовой подход: при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. 

Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. 

Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470). Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности) предусматривает возможность признания недействительными сделок с заинтересованностью (статья 45 указанного Закона и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно и крупных для общества сделок (статья 46 названного Закона, статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Указанные положения, однако, не подлежат применению к сделками, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

С учетом указанных положений необходимо отметить, что предметом доказывания по иску о признании сделка притворной являются: 1) факт заключения сделки; 2) действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки; 3) обстоятельства заключения договора; 4) несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В соответствии с ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст.68 Кодекса, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент  совершения   сделки   стороны   не   намеревались   создать   правовые   последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали её с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из её сторон. В связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки - пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

На основании изложенного, суд приходить к выводу о признании недействительными договоры купли-продажи от 26.07.2021, заключенные между ООО СЗ «Проспект» и ФИО2.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 и ИП ФИО2 заключены договоры по купле-продаже автотранспортных средств: полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 93341-07 (2007 года выпуска), грузовой автомобиль КАМАЗ 65116-А4 (2017 года выпуска), автобетоносмеситель 58145Шна шасси КАМАЗ 53605-Ь4 (2016 года выпуска) и грузовой автомобиль 391106 (2007 года выпуска).

До приобретения автотранспорта ФИО4 убедился, что автотранспорт зарегистрирован в ГИБДД, не угнан, не обременен правами третьих лиц; сведения о выбытии автомобиля из владения предыдущего собственника (ООО СЗ «Проспект») помимо его воли, о подделке, скрытии, изменении, уничтожении маркировки, нанесенной на автомобиль организацией-изготовителем, подделке документов, регистрационных знаков - отсутствуют.

После его визуальной оценки (автотранспорт находился в разукомплектованном состоянии и требовал капитального ремонта) и договоренности по стоимости каждой единицы ФИО4 полностью рассчитался с ИП ФИО2 за приобретенный автотранспорт, что подтверждается распиской от 24 июня 2022 года на общую сумму 2 320 000 рублей (расписка прилагается).

Как указывает третье лицо, в настоящее время автотранспорт отремонтирован и находится в его собственности. О споре между ООО СЗ «Проспект» и ФИО2  третьем лицу ФИО4 стало известно из определения арбитражного суда.

О таких обстоятельствах ФИО4 при приобретении этих автотранспортных средств не знал и не мог знать, так как ни с ООО СЗ «Проспект», ни с ФИО2 не был знаком, проявил разумную   осмотрительность   и   проверил   юридическую   чистоту автомобиля.

Таким образом, ФИО4 является добросовестным приобретателем автотранспортных средств: полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 93341-07 (2007 года выпуска), грузовой автомобиль КАМАЗ 65116-А4 (2017 года выпуска), автобетоносмеситель 58145№ на шасси КАМАЗ 53605-14 (2016 года выпуска) и грузовой автомобиль 391106 (2007 года выпуска).

Согласно положениям пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества имеет право получать доход от долевого участия в деятельности организации только при распределении чистой прибыли между участниками общества (в виде дивидендов).

При этом пунктом 1 статьи 28 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Таким образом, если отсутствует решение о распределении прибыли, то участник общества не имеет право получать доход от долевого участия в деятельности организации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25). Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла приведенных норм права, целью реституции является восстановление положения, существовавшего до заключения признанной недействительной сделки.

В соответствии со ст.12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также возмещения убытков. Из содержания упомянутой статьи следует, что требование недействительности сделки и взыскание убытков являются разными способами защиты гражданских прав.

Как было указано выше, согласно п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как возмещение стоимости полученного в натуре возможно лишь в случае невозможности возврата отчужденного предмета недействительного договора. Таким образом, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции, а не возмещения убытков, как полагает ответчик. 

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005г. № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий. В данном случае такой механизм реализуется посредством возврата продавцу отчужденного товара, а покупателю, соответственно, – уплаченных за него денежных средств. 

Кроме того, суд полагает возможным отметить, что уплата стоимости транспортных средств осуществлена, исходя из его стоимости по состоянию на дату отчуждения, тогда как в настоящее время его рыночная стоимость может значительно отличаться. 

Наряду с изложенным, как представляется суду, замена индивидуально-определенной вещи денежными средствами по мимо воли ее собственника (или заинтересованного лица) сама по себе также в полной мере не обеспечивает восстановление сторон в первоначальное положение, и имеет место лишь тогда, когда индивидуально-определенная вещь в принципе по какой-либо причине (например, ввиду уничтожения или отчуждения добросовестному приобретателю) не может быть возвращена ее законному собственнику.

В связи с чем, последствием признания сделки - договоров купли-продажи от 26.07.2021 недействительными будет взыскание с ответчика – ФИО2 в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Проспект» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск денежных средств в сумме 2 449 161 руб. 70 коп.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно  ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб.00 коп.

При подаче иска истцом государственная пошлина уплачена не была, в связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины. 

Как разъяснено в п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. 

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. 

Согласно ч. 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

При указанных обстоятельствах, а также ввиду удовлетворения заявленных исковых требований, государственная пошлина в размере 24 000 руб. 00 коп .(три договора) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительными договоры купли-продажи от 26.07.2021, заключенные между ООО СЗ «Проспект» и ФИО2. 

Применить последствия недействительности сделок. 

Взыскать с ответчика – ФИО2 в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Проспект» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск 2 449 161 руб. 70 коп. 

Взыскать с ответчика – ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину 24 000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья        подпись                                                       С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.