АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7032/2023

г. Архангельск

20 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года  

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Козловой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "ТихвинСпецМаш" (ОГРН 

<

***>; адрес: 187556, Ленинградская  обл., г.Тихвин, пл-ка Промплощадка, дом 6, корп 1, офис 176)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Архбум" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 164900, 

<

...>)

третьи лица:

1. общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Объединенная вагонная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: Россия, 119002, Москва, ул. Арбат, д. 10, этаж 4, пом. 1, ч. ком. 2),

2. акционерное общество «Тихвинский сборочный завод «Титран-Экспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: Россия, 187556, Ленинградская обл., г. Тихвин, пл-ка Промплощадка, д. 6, к. 2, офис 8/60),

3. открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, адрес: 107174, Москва, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1)

о взыскании 947 184 руб. 94 коп. (с учетом уточнения),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: посредством онлайн-связи ФИО2 по доверенности от 16.06.2023,

от  ответчика: ФИО3 по доверенности от 30.12.2022,

от 3-го лица ОАО "РЖД": ФИО4 по доверенности от 10.11.2023,

от иных 3-х лиц- не явились, извещены,

установил:

акционерное общество "ТихвинСпецМаш" (далее - истец, АО «ТихвинСпецМаш») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Архбум" (далее - ответчик, АО «Архбум») о взыскании 938 589 руб. 18 коп., в том числе 894 477 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, составляющего стоимость текущего ремонта вагонов, 44 111 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2022 по 25.05.2023. 

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования до 947 184 руб. 94 коп., в том числе  903 073 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, составляющего стоимость текущего ремонта вагонов, 44 111 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2022 по 25.05.2023.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2023 произведена замена ненадлежащего ответчика - акционерное общество "Архбум" на надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Архбум» (далее - ООО «Архбум»), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющихо самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Объединенная вагонная компания» (далее - ООО «ТД ОВК»), акционерное общество «Тихвинский сборочный завод «Титран-Экспресс» (далее - АО «ТСЗ «Титран-Экспресс»).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее - ОАО "РЖД").

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо ОАО "РЖД" представило письменные пояснения, рассмотрение исковых требований оставило на усмотрение суда.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, представили письменные мнения на иск.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчика, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска с учетом следующих обстоятельств, установленных в ходе судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, 09.02.2017 между ООО «ТД ОВК» и АО «Архбум» заключен договор купли-продажи вагонов №ТДОВК-253-15-17 (далее - договор купли-продажи) (т.1 л.д. 22-29), на основании которого АО «Архбум» является собственником 82 вагонов, изготовителем которых является АО «ТихвинСпецМаш» (далее завод-изготовитель).

В соответствии с условиями дополнительного соглашения №3 от 09.02.2019 права и обязанности по указанному договору перешли к ООО «Архбум».

Пунктами 2.1.2., 2.1.3. договора установлено, что ООО «ТД ОВК» приняло на себя обязательство по выполнению гарантийных обязательств, устранению за свой счет в период гарантийного срока недостатков вагонов при условии соблюдения ответчиком правил эксплуатации и технического обслуживания вагонов.

Условиями договора купли-продажи предусмотрены случаи нераспространения гарантийных обязательств продавца – ООО «ТД ОВК» и завода – изготовителя (п.4.3.) Также пунктом 4.4. указаны негарантийные случаи - работы, связанные с текущим ремонтом колесных пар.

Между АО «ТихвинСпецМаш» - заводом-изготовителем и АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» - организацией, осуществляющей ремонт вагонов заключен договор на гарантийное обслуживание грузовых вагонов № ТЭ-279-3919 от 01.04.2019 (далее договор на гарантийное облуживание грузовых вагонов) т.1 л.д. 30-41).

По условиям договора АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» приняло на себя обязательства выполнять работы и оказывать услуги по гарантийному и постгарантийному обслуживанию грузовых вагонов, постройки АО «ТихвинСпецМаш» (п.1.1)

В период с октября 2021 по июль 2022 вагоны №№96733084, 96603592, 96687298, 96688296, 96663695, 96724067, 91585109, 96688197, 96723994, 91587410, 96663992, 96688692, 96665690, 96732482, 96741475, 96605795, 96663695, 96607098, 96606090, 96733035, 96741533, 96605290, 96606298, 96606595, 96740303, 96688395, 96605894, 96724034, 96741624, 96666391, 96689898, 94995396, 96664891, 96664198, 96747290, 96747233, находящиеся в собственности ООО «Архбум», были отцеплены ОАО «РЖД» в текущий отцепочный ремонт по неисправностям согласно классификатора КЖА 2005, по кодам неисправностям: 567 - трещина / излом лестниц, 914 - претензии к качеству изготовления вагона, 107 - выщербина обода колеса, 414 - обрыв /трещина кронштейна крепления труд воздухопровода и тормозного оборудования, 503 - обрыв сварного шва стойки, 502 - уширение кузова более 75 мм на одну сторону, 407 - трещина запасного резервуара.

В этой связи ООО «Архбум» направило в адрес ООО «ТД ОВК» уведомления (т.2 л.д. 76, 79, 93, 96, 102, 105,108, 111, 113, 115, 118, 124, 127, 130, 133, 136,  142, 145, 148, 151, 154, 157, 159, 162, 165, 168, 170, 172)  о том, что указанные вагоны постройки АО «ТихвинСпецМаш» отцеплены в текущий отцепочный ремонт, в суточный срок ответчик просил уведомить завод-изготовитель, принять участие в расследовании причин отцепки вагонов и предоставить гарантийное письмо о возмещении расходов.

Также ООО «Архбум» направило непосредственно в адрес АО «ТихвинСпецМаш» уведомления в отношении отдельных вагонов (№96687298, №96688296, №96724067, №96663695, №96723994, №96607098, №96606595) об отцепке в текущий отцепочный ремонт (т.2 л.д.81, 84, 87, 90, 99, 121, 139) и просило истца в суточный срок принять участие в расследовании причин отцепки вагона и сообщить о возможности безвозмездного устранения недостатков.

Письмами от 22.10.2021, 26.10.2021, 08.11.2021, 07.02.2022, 11.02.2022, 21.04.2022, 12.05.2022 (т.1 л.д. 42, 52, 69, 86, 111, 122, 123, 147, 148) АО «ТихвинСпецМаш» уведомил ответчика, что готов провести гарантийный ремонт при подтверждении случаев гарантийными работниками ОАО "РЖД", просит ответчика не проводить ремонт своими силами, уведомляет, что затраты на устранение неисправностей, не относящихся к гарантийным будут перевыставлены в адрес ООО «Архбум».

По заявкам АО «ТихвинСпецМаш» (завода-изготовителя) АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» осуществил гарантийный ремонт в рамках договора на гарантийное и сервисное обслуживание грузовых вагонов № ТЭ-279-39-19 от 01.04.2019 (далее договор на ремонт), заключенного между АО «ТихвинСпецМаш» (Заказчик) и АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» (Исполнитель).

Материалами дела подтверждается, что при ремонте вагонов помимо технологических неисправностей, установленных при отцепе вагонов, в ходе ремонта у всех вагонов была обнаружена также эксплуатационная неисправность по коду 107-"Выщербина обода колеса" Классификатора основных неисправностей грузовых вагонов КЖА 2005. Все технологические и эксплуатационные неисправности АО «ТСЗ «Титран-Экспресс» были устранены, все вагоны выпущены из ремонта, ремонтные работы Истцом оплачены.

02.09.2022 АО «ТихвинСпецМаш» направило в адрес АО «Архбум» письмо «О возмещении расходов» № ТСМ-102-884, в котором просило возместить расходы, понесенные на ремонт 82 вагонов в размере 2 155 726 рублей 77 копеек. Также в своем письме истец указал, что в соответствии с п. 4.4. договора купли-продажи к гарантийным ремонтам не относятся работы по устранению эксплуатационных неисправностей, а именно работы, связанные с текущим ремонтом колесных пар, обточкой колесных пар.

Письмом от 23.01.2023 АО «Архбум» ответил истцу, что согласно возместить расходы по ремонту колесных пар только при условии отцепки вагонов с дополнительным кодом неисправности 107 - выщербина обода колеса, за 2022 год 46 вагонов были оцеплены по технологическим неисправностям совместно с эксплуатационной (т.1 л.д. 178).

В связи с чем ответчик расходы оплатил только за ремонт 46 вагонов в размере 1 261 248 рублей 83 коп.

В письме от 23.01.2023 АО «Архбум» указало, что вагоны, отцепленные по технологическим неисправностям, являются гарантийными, за которую ответственность несет завод-изготовитель, в оплате в остальной части ответчик истцу отказал.

Поскольку претензия от 02.09.2023 о возмещении расходов в полном объеме ответчиком  не удовлетворена, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

В обоснование исковых требований истец ссылается, что выполненные ремонтные работы, необходимые для осуществления надлежащей эксплуатации грузовых вагонов, работы выполнялись по указанию ответчика, на собственника вагона в силу Правил технической эксплуатации железных дорог Российской Федерации, утвержденных Приказом Минтранса России от 21.12.2010 N 286 возложена обязанность по осуществлению текущего отцепочного ремонта в целях безопасности движения по железнодорожным путям. Эти работы связаны с восстановлением естественного износа вагона, который он получает в процессе эксплуатации. В связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлен товар ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно части 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения и других подобных недостатков), покупатель вправе потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 470 ГК РФ предусмотрено, что гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

Как утверждает истец основанием для выполнения работ по ремонту вагонов ответчика является договор купли-продажи от 09.02.2017 № ТДОВК-253-15-17 ООО «Архбум» и ООО «Торговый Дом «Объединенная Вагонная Компания», по условиям которого ООО «Торговый Дом «Объединенная Вагонная Компания» (продавец) продал ООО «Архбум» (покупатель) новые железнодорожные вагоны.

Однако обязательства по выполнению гарантийного ремонта вагонов собственности ООО «Архбум» возникают у ООО «Торговый Дом «Объединенная Вагонная Компания» в силу договора купли-продажи от 09.02.2017 № ТДОВК-253-15-17, стороной которого АО «ТихвинСпецМаш» не является.

Право покупателя ООО «Архбум», которому передан товар ненадлежащего качества, было реализовано через требование к ООО «Торговый Дом «Объединенная Вагонная Компания» о безвозмездном устранении недостатков товара согласно п. 4.9 договора и абз. 3 п.1 ст. 475 ГК РФ, а также в отношении отдельных вагонов через требование непосредственно истцу о проведении гарантийного ремонта. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В нарушение указанной нормы, ссылаясь, что ответчик согласовал истцу ремонт дополнительных неисправностей вагонов, истец в обоснование данного довода доказательств не представил.

Согласно п. 1 ст. 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

При квалификации отношений, возникших между сторонами, как действия в чужом интересе без поручения следует учитывать, что по смыслу данной нормы лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения.

В силу п. 1 ст. 981 ГК РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

Таким образом, действующее в чужом интересе лицо должно уведомить заинтересованное лицо о своих действиях, не ожидая их окончания. В случае же, когда действующее в чужом интересе без поручения лицо не сделало этого, на него возлагается ответственность за результат таких действий.

В уведомлениях в отношении отдельных вагонов (№96687298, №96688296, №96724067, №96663695, №96723994, №96607098, №96606595) об отцепке в текущий отцепочный ремонт (т.2 л.д.81, 84, 87, 90, 99, 121, 139) общество "Архбум" не согласовало ремонт дополнительных неисправностей вагонов, т.к. их неисправность не была подтверждена. 

Доказательств, подтверждающих уведомление ответчика о наличии иных неисправностей спорных вагонов, истцом в материалы не представлено, также как и не представлено доказательств, подтверждающих согласие ответчика на оплату работ по устранению неисправностей, не относящихся к гарантийному случаю.

Доказательств того, что истец согласовывал с ответчиком затраты на работы и он одобрил такие действия, в материалы настоящего дела истец не предоставил.

Учитывая указанное, суд считает обоснованными доводы ответчика о том, что при выявлении дополнительных дефектов, истец должен был пригласить собственника вагона и представителей ОАО "РЖД" для комиссионного осмотра. Однако, это сделано истцом не было. 

Поскольку документов, свидетельствующих о согласовании работ по устранению неисправностей, не относящихся к гарантийному случаю, истцом в материалы дела не представлено, в силу пункта 1 статьи 981 ГК РФ действующее в чужом интересе лицо должно уведомить заинтересованное лицо о своих действиях, не ожидая их окончания. В случае же, когда действующее в чужом интересе без поручения лицо не сделало этого, на него возлагается ответственность за результат таких действий.

Довод истца о том, что невыполнение ремонта по дополнительным неисправностям спорных вагонов явилось бы прямым нарушением с его стороны требований Руководящего документа РД ВНИИЖТ 27.05.01-2017, а также на пункт 2.4 РД 32 ЦВ-056-97, утвержденных Министерством путей сообщения, не принимается судом.

Пунктами 1.1, 1.3, 1.7 Руководящего документа РД ВНИИЖТ 27.05.012017 определено, что он предназначен для применения на ремонтных предприятиях, осуществляющих ремонт и/или техническое обслуживание колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524) мм.

Руководящий документ определяет основные положения, нормы, требования к ремонту и техническому обслуживанию колесных пар и буксовых узлов грузовых вагонов. Выполнение требований Руководящего документа обязательно для всех работников, связанных с ремонтом и техническим обслуживанием колесных пар и буксовых узлов.

Разделом 22 Руководящего документа установлены требования к колесным парам и их элементам при выпуске вагонов из ремонта.

При этом ни разделом 22, ни Руководящим документом в целом не закреплена обязанность лица, производящего ремонт колесных пар при выявлении дополнительных дефектов на свое усмотрение производить ремонт колесных пар (вагона) по всем выявленным дефектам.

Пунктами 1.1, 2.4 "РД 32 ЦВ-056-97. Руководящий документ. Грузовые вагоны железных дорог колеи 1520 мм. Руководство по текущему отцепочному ремонту" предусмотрено, что при текущем отцепочном ремонте должны быть выявлены и устранены неисправности кузовов, рам вагонов, колесных пар, рам и надрессорных балок тележек, буксового узла, пружинно-фрикционного рессорного комплекта, тормозного оборудования, автосцепного устройства вне зависимости от причины поступления вагона в текущий отцепочный ремонт.

Данные требования являются обязательными при проведении текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов железных дорог Российской Федерации колеи 1 520 мм. Вагоны, не принадлежащие Министерству путей сообщения России, допускаемые к обращению по железнодорожным путям общего пользования и подлежащие текущему отцепочному ремонту, ремонтируются в соответствии с требованиями Руководства.

Следовательно, выявлять и устранять неисправности в порядке, предусмотренном данным документом возможно, только если заказчик намерен продолжать использовать детали в вагонах, допускаемых обращению по железнодорожным путям общего пользования.

Собственник в любом случае имеет право знать о всех неисправностях, способах ремонта, стоимости и других обстоятельствах, имеющих для него существенное значение, так как именно он дает задание на выполнение работы.

На основании пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Проведя работы по ремонту дополнительных неисправностей вагонов, без согласования указанных работ с ответчиком, истец лишается права требовать дополнительных денежных средств с ответчика.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска. В связи с отказом в иске о взыскании неосновательного обгащения, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании процентов, поскольку оно носит производный характер.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по результатам рассмотрения заявленного требования относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить акционерному обществу "ТихвинСпецМаш" (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 1042 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению №1045 от 24.07.2023.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

М.А. Козлова