АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 февраля 2024 года

Дело №

А56-90971/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю.,             Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1 представителей  ФИО2 (доверенность от 01.08.2022), ФИО3 (доверенность               от 01.08.2022), от финансового управляющего ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 19.04.2023), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 27.02.2023), от ФИО8 представителя ФИО9 (доверенность от 08.02.2023), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Транснациональный банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя ФИО10 (доверенность от 31.01.2023), от акционерного общества «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» представителя ФИО11 (доверенность от 12.04.2023), от ФИО12 представителя ФИО13 (доверенность от 20.04.2023),

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой», финансового управляющего ФИО4, ФИО6, ФИО8 и ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Транснациональный банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу № А56-90971/2019/сд.2, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 ФИО1 (ИНН 

<

***>), признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества гражданина. 

Определением от 25.10.2021 финансовым управляющим должника утвержден ФИО14. 

Определением от 25.10.2022 суд освободил арбитражного управляющего ФИО14 от исполнения обязанностей финансового управляющего, утвердил финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина ФИО1 арбитражного управляющего ФИО4 для участия в процедуре реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий 17.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ряда сделок недействительными. 

Определением от 27.04.2023 арбитражный суд выделил в отдельное производство требование управляющего о признании недействительными: договора дарения, заключенного 23.11.2012 между ФИО6 и ФИО8, недвижимого имущества: земельного участка площадью 3000 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Истринский р-н, Павло-Слободское с/п, дер. Веледниково, уч. 6, кадастровый номер 50:08:0050237:377 (далее – земельный участок); здания площадью 647,6 кв. м, расположенного по адресу: Московская обл., Истринский р-н, Павло-Слободское с/п, 

<

...>, кадастровый номер: 50:11:0000000:56964 (далее – здание). О применении последствий недействительности сделок в виде включения в конкурсную массу ФИО1 земельного участка и здания (также далее – объекты недвижимости). Выделенному спору присвоен № А56-90971/2019/сд.2. 

С учетом применения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) финансовый управляющий просил признать недействительным договор дарения от 23.11.2012; признать недействительным договор купли-продажи от 01.10.2014, заключенный между ФИО8 и ФИО12. Применить последствия недействительности сделок в виде включения объектов недвижимости в конкурсную массу должника. 

Определением арбитражного суда первой инстанции от 08.06.2023 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда               от 20.10.2023 определение от 08.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО1, ФИО6 и ФИО8 просят определение от 08.06.2023 изменить, исключив из его мотивировочной части выводы о недействительности заключенного между ФИО6 и ФИО8 договора дарения от 23.11.2012, изложенные с четвертого абзаца пятой страницы по девятый абзац восьмой страницы определения; постановление от 20.10.2023 отменить в части отказа в исключении из мотивировочной части определения от 08.06.2023 выводов о недействительности заключенного между ФИО6 и ФИО8 договора дарения от 23.11.2012, изложенные с четвертого абзаца пятой страницы по девятый абзац восьмой страницы определения. 

По мнению подателей кассационных жалоб, в той части судебного акта, которую должник просил исключить, в основном воспроизведены тексты иных судебных актов (арбитражных судов и суда общей юрисдикции). При этом суд отказал в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований в связи с истечением срока исковой давности, и указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске, исследования иных обстоятельств дела не требовалось.

Податели кассационных жалоб указывают, что на момент заключения договора дарения должник был платежеспособен и не знал о наличии у акционерного общества (далее – АО) «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» к должнику каких-либо претензий; при заключении договора купли-продажи векселей с обществом с ограниченной ответственностью             (далее – ООО) «Инвест Капитал» и договора об оказании услуг с ООО              «Фирма ИКЕМ» должник вел себя добросовестно и не мог полагать, что его действия могут причинить вред кредитору. До подачи кредитором к должнику гражданского иска в уголовном деле у должника не было оснований полагать, что у кредитора к должнику имеются претензии имущественного характера, а следовательно, до этого момента поведение должника не может объясняться желанием укрыть имущество от взыскания по требованию кредитора; договор дарения не являлся мнимой и притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Податели кассационных жалоб обращают внимание на то, что возможность взыскания с ООО «ЛигаКом» была утрачена в момент истечения срока обжалования его исключения из Единого госсударсвенного реестра юридических лиц, то есть 13.10.2016; основанные на договорах поручительства требования к Должнику возникли не ранее отказа должника по обеспеченному обязательству от его исполнения и, следовательно, до этого момента не могли учитываться в целях определения признаков банкротства должника.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 08.06.2023 и постановление от 20.10.2023, признать недействительными (ничтожными) сделки в отношении земельного участка, применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу земельного участка либо взыскания с ФИО8 и ФИО6 солидарно в конкурсную массу должника 6 000 000 долл. США.

По мнению подателя кассационной жалобы, срок исковой давности не пропущен, при этом, как считает финансовый управляющий, суды неверно определили дату начала течения срока исковой давности, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды неправильно применили нормы материального права, что является основанием для отмены или изменения судебных актов первой и апелляционной инстанций.

Податель кассационной жалобы указывает, что к участию в деле не привлечены арбитражные управляющие ФИО15 и ФИО14

Финансовый управляющий считает, что суды не дали никакой оценки доводам и доказательствам, представленным финансовым управляющим.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Транснациональный банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»    (далее – Агентство) и акционерное общество «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» (далее – Корпорация) просят отменить определение от 08.06.2023 и постановление от 20.10.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего.

Агентство и Корпорация считают, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является ошибочным.

По мнению подателей кассационных жалоб, договоры купли-продажи земельного участка являются единой притворной сделкой, заключенной между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника.

В отзывах ФИО1 и ФИО12 возражают против удовлетворения кассационных жалоб финансового управляющего, Корпорации  и Агентства.

В кратком пояснение, финансовый управляющий поддерживает доводы своей кассационной жалобы.

В судебном заседании представители АО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой», Агентства и финансового управляющего поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представители ФИО16, ФИО6, ФИО1 и ФИО17, ФИО12 возражали против их удовлетворения, поддерживали доводы своих кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, объекты приобретены ФИО6 по договору купли-продажи от 15.06.2008, заключенному с ФИО18 Стоимость объектов недвижимости составила 2,3 миллиона долларов США (пункт 2.1 договора купли-продажи). Принадлежность ФИО6 объектов, равно как и действительность договора купли-продажи с ФИО18 не оспаривается. 

Право собственности зарегистрировано за ФИО6 20.06.2008. Объекты недвижимости являлись совместной собственностью с должником. 

У должника и ФИО6 есть общий ребенок от первого брака – ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. ФИО6 (дарителем) и ее сыном ФИО8, действующим с согласия отца ФИО1, 23.11.2012 заключен договор дарения земельного участка и здания; в дальнейшем 01.10.2014 объекты недвижимости проданы ФИО8 (продавцом) ФИО12 (покупателю) по договору купли-продажи. Финансовая возможность ФИО12 приобрести спорные объекты недвижимости подтверждена материалами дела, аффилированность покупателя с продавцом и/или должником из материалов дела не усматривается.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 07.08.2019 от ФИО1 поступило заявление о признании его несостоятельным (банкротом).  

Финансовый управляющий 16.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок – договора дарения от 23.11.2012 и договора купли-продажи от 01.10.2014, как полагал финансовый управляющий, единой цепочки сделок, недействительными и применении последствий недействительности в виде возвращения объектов недвижимости в конкурсную массу должника. Финансовый управляющий сослался на статьи 10, 168, 170            ГК РФ.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам о пропуске срока исковой давности и отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 01.10.2014 недействительным. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона                 от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом. Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемые договоры заключены до 01.10.2015, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о возможности оспаривания указанного договора по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу             пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правильно применив указанные нормы материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии противоправного интереса, злонамеренности, а также цели причинения вреда кредиторам должника при совершении цепочки спорных сделок.

Из материалов дела не следует, что в результате совершения спорных сделок должник сохранил контроль над объектами недвижимости.

Основанием для признания в деле о банкротстве недействительными цепочки последующих сделок с имуществом, которое выбыло из владения должника, может являться лишь квалификация указанных сделок по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, то есть как притворных сделок, прикрывающих единую сделку по отчуждению имущества должника.

В силу позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям пункта 88 Постановление № 25.

Как следует из разъяснений пункта 87 Постановления № 25, квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 2                  статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, нежели указаны в тексте соответствующего соглашения.

Финансовый управляющий не представил доказательств сговора между ФИО6, ФИО8, ФИО1 и конечным приобретателем объектов недвижимости – ФИО12, равно как и тесной личной связи между указанными лицами.

Об отсутствии единой цели совершения двух оспариваемых сделок свидетельствует и значительный перерыв во времени их совершения.

В данном случае материалами дела не подтвержден факт отчуждения имущества конечному приобретателю по цепочке сделок со злоупотреблением правом, также не подтверждено, что сокрытие имущества от кредиторов изначально являлось целью всех участников спорных договоров. Судами верно учтена добросовестность ФИО12 при приобретении спорных объектов недвижимости. Предметом заявления финансового управляющего было требование о возврате объектов недвижимости, соответственно, доводы кассационных жалоб о необходимости взыскании денежных средств с  ФИО8 и ФИО6 не связаны с заявленными требованиями и не учитываются судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не учитывает доводы ФИО6, ФИО8, ФИО1 связанные с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта. В данном случае суд первой инстанции излагает фактические обстоятельства, установленные судами в другом обособленном споре по настоящему делу. 

Вместе с тем вывод о том, что договор дарения от 23.11.2012 является мнимой и притворной сделкой на основании статьи 170 ГК РФ, суд кассационной инстанции находит неправомерным. В статье 170 ГК РФ содержится нормативно-правовая дефиниция мнимых и притворных сделок: мнимая           сделка – это сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; притворная сделка – это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Статья 170 ГК РФ рассматривает данные составы ничтожности сделок как самостоятельные, различающиеся по направленности истинной воли сторон, что предполагает их обособленную правовую квалификацию. Соответственно, сделка, заключенная одними и теми же лицами относительно одного и того же предмета сделки, не может одновременно признаваться и мнимой, и притворной, поскольку ничтожность сделки вследствие этих причин имеет различный предмет доказывания. В данном случае для квалификации сделки в качестве мнимой суду необходимо выявить однонаправленность намерений обеих сторон, не желающих порождения правового результата. Существенными признаками мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в сделке. Суд первой инстанции не привел доказательств осведомленности ФИО8 о неправомерности договора дарения. 

С учетом отсутствия правовых оснований для признания договора дарения от 23.11.2012 одновременно мнимой и притворной сделкой на основании статьи 170 ГК РФ следует признать ошибочным такой вывод суда первой инстанции; однако указанное не привело к принятию судами неправильного судебного акта.

Также суды в данном случае правомерно применили к спорному правоотношению исковую давность. Оценивая заявление о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно учли субъективный характер определения начала его течения (начало процедуры реализации – 03.02.2020), установили фактические обстоятельства, при которых финансовому управляющему стало известно обо всех обстоятельствах, имеющих значение для оценки наличия оснований для обращения в суд об оспаривании договора, тогда как с настоящим заявлением управляющий обратился 16.02.2023. Истечение срока давности является самостоятельным основанием для отказа в заявлении. Доводы кассационных жалоб об ином не принимаются судом кассационной инстанции, суды верно отметили осведомленность финансовых управляющих о сделках, что подтверждено материалами дела. При этом суд кассационной инстанции учитывает следующее. В соответствии с частью 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. В случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). В данном случае ФИО12 привлечена в качестве надлежащего ответчика 02.03.2023, то есть за пределами исковой давности.

Поскольку материалами дела не подтверждена совокупность условий для вывода о ничтожности договора дарения и договора купли-продажи как цепочки сделок, а также заявлено о применении исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания единой сделки недействительной.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу № А56-90971/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой», финансового управляющего ФИО4, ФИО6, ФИО8 и ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Транснациональный банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко