АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-1474/2023

г. Ярославль

11 июня 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 мая 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе судьи Захаровой М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой О.Л.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Ярославль-Восток-Сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжские пенаты" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ВТБ лизинг (акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 6 367 713,79 руб.,

 

при участии:

от истца – ФИО1- представитель по доверенности от 01.12.2022;

от ответчика – ФИО2 – представитель по доверенности от 12.06.2022;

от третьего лица: ФИО3 – представитель по доверенности от 22.03.2021 (с использованием веб-конференции); 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ярославль-Восток-Сервис" (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжские пенаты" (далее – ответчик) о взыскании, с учетом уточнения, 6 367 713,79 руб., в том числе: 6 340 354,73 руб. неосновательного обогащения, 27 359,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 30.01.2023 с продолжением начисления по день фактического погашения долга.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, пояснив, что заключение договора перенайма было заключено бывшим генеральным директором истца – ФИО4 с целью получения выгоды ООО «Волжские пенаты», в котором ФИО4 также является руководителем, без встречного предоставления другой стороне, выплатив оставшиеся лизинговые платежа чуть более 2 млн. руб. в распоряжении ООО «Волжские пенаты» оказалось транспортное средство стоимостью более 9 млн. руб., таким образом ответчик сберг за счет истца выплаченные истцом лизинговые платежи, ходатайство о привлечении к участию в деле ООО Специализированный застройщик "Альфа", поддержал.

Ходатайство судом рассмотрено, отклонено ввиду того, что указанное общество в настоящее время не является собственником имущества.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве: имущество - предмет лизинга никогда не принадлежало ООО «Ярославль-Восток-Сервис» на праве собственности, и, следовательно, заключение договора перенайма предмета лизинга не привело к утрате актива общества – истца; предъявляя требование о взыскании с ответчика суммы в размере 7 608 425, 68 руб., истец пытается создать ситуацию при которой бы он владел и пользовался имуществом на протяжении 1 года 11 месяцев на безвозмездной основе, а точнее за счет ответчика - ООО «Волжские пенаты»; в расчете неосновательного обогащения истцом не учтены суммы налога на прибыль и НДС.

Представитель ВТБ лизинг (акционерное общество), привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебно заседании сообщил, что считает требования истца необоснованными и истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

07.02.2020 между АО «ВТБ Лизинг» (далее по тексту - Лизингодатель) и ООО «Ярославль-Восток-Сервис» (далее по тексту - Лизингополучатель) заключен Договор лизинга № АЛ 160245/01-20 (далее по тексту - Договор лизинга), согласно пункту 2.1. которого в соответствии с требованием Лизингополучателя Лизингодатель обязуется приобрести у выбранного Лизингополучателем продавца и предоставить во временное владение и пользование Лизингополучателю Имущество - BMW Х5 М 2020 года выпуска, VIN 

<

***> за плату в качестве предмета лизинга на условиях Договора. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить Лизингодателю расходы, понесенные Лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение Лизингодателя.

Предмет лизинга передается Лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев, с даты подписания Акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей по Договору лизинга.

Сумма лизинговых платежей по Договору лизинга составила 9 239 140,76 рублей, в том числе НДС 20 %.

Авансовый платеж Лизингополучателя по Договору лизинга составил 3 831 800,00 рублей, в том числе НДС 20 % - 638 633,33 рубля (п. 5.5. Договора лизинга).

Согласно п. 5.8. Договора лизинга авансовые платежи, уплачиваемые в соответствии с Договором, засчитываются в счет стоимости лизинговых услуг единовременно в первый месяц, следующий за датой подписания акта приема-передачи лизинга.

Договором лизинга Стороны предусмотрели право Лизингополучателя на выкуп предмета лизинга по окончании срока лизинга по выкупной цене, которая по условиям Договора лизинга в состав лизинговых платежей не входила.

В соответствии с условиями договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение предмета лизинга в собственность возникает у должника по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а так же уплаты выкупной цены.

Согласно пункту 7.4. Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных Приказом АО ВТБ Лизинг от 27.05.2019 № 217-П Лизингополучатель вправе с согласия Лизингодателя передать свои права по Договору лизинга иному лицу.

01.04.2022 между ООО «Ярославль-Восток-Сервис», ООО «Волжские пенаты» и АО «ВТБ Лизинг» заключен Договор перенайма № АЛПН 160245/01-20 к Договору лизинга №АЛ 160245/01-20 от 07.05.2020г. (далее по тексту - Договор перенайма).

Согласно п. 1.1. Договора перенайма Прежний Лизингополучатель (ООО «Ярославль-Восток-Сервис») передает с согласия Лизингодателя (АО «ВТБ Лизинг») свои права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга в пользу Нового Лизингополучателя (ООО «Волжские пенаты»). Права и обязанности передаются полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания Договора перенайма. Права и обязанности по Договору лизинга считаются переданными с момента подписания Договора перенайма.

Согласно пункту 1.9. Договора перенайма Новый Лизингополучатель и Прежний Лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Вместе с тем, до настоящего времени между Истцом и Ответчиком не заключено какого - либо соглашения, предусматривающего оплату Прежнему Лизингополучателю Новым Лизингополучателем стоимости уступленного права.

На момент подписания Договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с Договором Лизинга составляет 2103854,74 рубля, в том числе НДС 20 %, что составляет 350 642,46 рубля, из которых 2102854,74 рубля составляют лизинговые платежи и 1000,00 рублей - выкупная стоимость предмета лизинга. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым Лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, начиная с 09.04.2022 (п. 1.3. Договора перенайма).

На момент подписания Договора перенайма переплата Прежнего Лизингополучателя (Истец) по Договору лизинга составляла 2 080,00 рубля, в том числе НДС 20 % 346,67 рубля. Стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена Лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг Нового Лизингополучателя. Прежний лизингополучатель не вправе требовать от Нового лизингополучателя возврата суммы переплаты по Договору лизинга.

Предмет лизинга был передан от Прежнего лизингополучателя (Истец) Новому лизингополучателю (Ответчику) в день подписания Договора перенайма. 

По факту передачи предмета лизинга сторонами был подписан Акт приема-передачи предмета лизинга. 

На момент заключения Договора перенайма лизинговые платежи по договору лизинга были оплачены истцом в сумме 7608425,68 руб.

Полагая, что ООО «Волжские пенаты» получило имущество без встречного предоставления другой стороне, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере уплаченных истцом лизинговых платежей за вычетом НДС в сумме 6340354,73 руб., что и послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Кроме неосновательного обогащения истец просит взыскать с ответчика 27359,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 30.01.2023. 

Оценивая материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

При уплате лизинговых платежей общество Ярославль-Восток-Сервис» по сути возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг.

Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Как указывают стороны и лизинговая компания, договор лизинга от 07.02.2020 №№ АЛ 160245/01-20 продолжал исполняться обществом «Волжские пенаты», которое впоследствии выплатила оставшуюся сумму лизинговых платежей и выкупной платеж.

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

В данном случае общество «Ярославль-Восток-Сервис», заключив договор с ООО «Волжские пенаты» от 01.04.2022, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его обществу «Волжские пенаты», но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, отмечено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первоначальный лизингополучатель, ссылаясь на отсутствие в договоре от 01.04.2022 условия о выплате ему какой-либо денежной суммы за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, не привел доводы и не представил доказательства, которые бы позволяли утверждать о существенной неравноценности встречных предоставлений, исходя из действительной стоимости договорной позиции.

Заключая договор перенайма, на стороне нового лизингополучателя не возникло неосновательного обогащения, поскольку основанием для передачи предмета лизинга новому лизингополучателю является договор перенайма, по условиям которого взамен на получение имущественных прав по договору лизинга (право владения и пользования предметом лизинга и право приобретения его в собственность), новый лизингополучатель принял обязательства по оплате лизинговых платежей (возврату финансирования).

Таким образом, возможная неравноценность стоимости переданного предмета лизинга сумме долга подлежащей оплате новым лизингополучателем не может привести к наличию неосновательного обогащения, на чьей либо стороне. При этом, договор перенайма не оспорен и недействительным не признан.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика, требования как в части долга так и в части процентов удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины истцу не возмещаются.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Ярославль-Восток-Сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 6375 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.01.2023 №2. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

М.А. Захарова